13-1 証券市場に関する規制
証券を規制する主な法律
・1933年証券法 The Securities Act of 1933 →発行市場
公募により証券を発行する企業やその他の者に対して、重要な情報の開示を要求する。
・1934年証券取引所法 The Securities Exchange Act of 1934 →流通市場
証券発行後の流通市場における、インサイダー取引を含む詐欺的行為を防止する。
・公募 general offering
・私募 private placement
・連邦証券取引委員会 Securities and Exchange Commission;SEC
・証券の定義
13-2 1933年証券法（1）目的
・発行者 issuer
・引受人 underwriter
13-3 1933年証券法（2）届出義務
公募を行う証券について、届出書 registration statement と目論見書 prospectus をSECに提出しなければならない。
13-4 1933年証券法（3）届出手続中における活動の制限
・届出書の提出前 pre-filing period
発行者は証券の募集 offer および販売 sell をすることができない。
・待機期間 wating period →届出書がSECに提出されたときから有効とされるまでの期間（通常20日程度）
発行者は、実際に販売することができないが、以下の方法で募集できる。
・口頭での募集
・仮目論見書 preliminary prospectus での募集
・要約目論見書 summary prospectus での募集
・墓石広告 tombstone ads での募集
・届出書の効力発生後 post-effective period
発行者は募集 offer および販売 sell をすることができる。
13-5 1933年証券法（4）免責証券 exempt securities
13-6 1933年証券法（5）州内公募免責 interstate offering exemption
州内で事業を営む者が、SECに届出ることなく、州内投資家から資金の調達を可能としている。
・発行者が州内に居住している。
・企業が設立された州に所在地がある。
・発行者は州内で事業を営んでいる。
・証券の購入者はすべて州内に居住している。
・転売の制限 resale restriction
州内公募免責で発行された証券は、6カ月間は非居住者 non-residents に転売できない。
13-7 1933年証券法（6）Regulation Aに基づく公募の免責
Regulation Aに基づく公募の免責 →公募は届出義務あり。転売制限なし。
・Tier1
・12カ月で2000万ドル未満の証券の公募
・人数制限なし
・届出義務あり。しかし簡易版でよい。
簡易届出書 offering statement、簡易目論見書 offring circular、財務諸表 unaudited financial statementをSECに提出
・転売制限なし
・株式制限なし
・Tier2
・12カ月で5000万ドル未満の証券の公募
・人数制限なし
・届出義務あり。しかし簡易版でよい。
簡易届出書 offering statement、簡易目論見書 offring circular、財務諸表 audited financial statementをSECに提出
・転売制限なし
・一般投資家向けの株式は制限あり。（有産投資家向けの株式は制限なし。）
13-8 1933年証券法（7）Regulation Dに基づく公募の免責
Regulation Dに基づく私募の免責 →私募は届出義務なし。（15日以内の通知義務あり。）転売制限あり。
・Rule 504 小規模発行免責 small offering exemption
・12カ月で500万ドル未満
・人数制限なし
・届出義務なし（15日以内の通知義務あり）。
・転売制限あり
・Rule506
・金額制限なし
・一般投資家は35人以下 かつsophisticated
・届出義務なし（15日以内の通知義務あり）。一般投資家が含まれる場合、監査済財務諸表が必要。
・転売制限あり
13-9 1933年証券法（8）Section 11の民事責任
届出書に重要な事実 material facts の欠落 omission や虚偽表示 misstatement がある場合において、損害が発生した場合の民事責任について規定している。
Section11で訴える原告は以下を証明すればよい。
・経済的損失 economic loss が生じたこと
・重要な事実についての欠落 omission もしくは虚偽表示 misstatement があること
13-10 1934年証券取引所法（1）目的
13-11 1934年証券取引所法（2）届出書と報告書
・届出義務
・証券取引所に上場されている企業
・店頭市場で取引しており、1000万ドルを超える資産を持ち、1種類の持分証券に500人以上の株主がいる企業
・年次報告書 annual report、定期報告書 periodic report の提出
・年次報告書 annual report Form 10-K ←監査済み財務諸表が必要
・四半期報告書 quarterly report Form 10-Q
・臨時報告書 currently/monthly reports Form 8-K
・企業改革法 Sarbanes-Oxley Act of 2002; SOX法
13-12 1934年証券取引所法（3）詐欺防止条項
Section 10(b)は、SECが規定する規則に違反する証券の販売や購入に関する相場操縦的あるいは詐欺的行為を禁止している。
SECは、Section10(b)に基づきRule 10b-5を規定した。
Section10(b),SEC Rule10b-5で訴える原告は以下を証明すればよい。
・経済的損失 economic loss が生じたこと
・重要な事実についての欠落 omission もしくは虚偽表示 misstatement があること
・虚偽表示への信頼 reliance on misstatement by injured party
・故意 scienter / intentional misconduct
13-13 1934年証券取引所法（4）インサイダー取引
・インサイダー取引 insider trading
・インサイダー insider
・役員 officers 取締役 directors 全てのレベルの従業員 employees at all levels of a compan
・持分の10％超を有する株主
・一時的に会社に雇われている弁護士、会計士、コンサルタント等
・会社に信認義務を負うその他の者
・短期売買差益の返還
役員、取締役、持分10%超の株主が、6カ月以内に売りと買いを行った場合、その利益は会社に帰属する。
13-14 1934年証券取引所法（5）刑事責任
