Countrywide Financial サブプライム経営破綻で、経営者に対する株主代表訴訟
係争中ではあるが、5月13日、多くの金融業界関係者が注目の、将来の類似訴訟の先例となる株主代表訴訟の判決があった。原告は多くの年金基金である。
Countrywide Financialの役員に対する株主訴訟で、ロスアンジェルス連邦地区裁判所判事R. Pfaelzer は、貸付方針に違反して貸されていることを知りながら、監視することを怠ったことが、銀行を破綻に至らしめたと見解を示した。
債務不履行を結果的に増大させることになったローン・オペレーション（貸付業務）が緩んでいたことについての認識がなかったとするCountrywide役員らの抗弁をしりぞけ、株主の訴えの証拠が信じるに値するもので、従業員に与信基準に違反させて貸付けしを押し付け、けしたてたのは、銀行の蔓延した経営文化と評価した。
判決は61ページにのぼり、原告は、Countrywideの役員は投資家と公衆を誤解させたことについて、納得させるにたる抗しがたい推論を展開していると見解を述べている。
懲罰的クラスアクションの株主代表訴訟の主原告には、アーカンソー州教職員退職金基金、コロラド州消防警察組合、ミシシッピー州公職員退職者基金、ルイジアナ州地方警察官退職者年金、セントラル・ラボラー年金基金が含まれる。
裁判は、BACの買収を控え、その前に迅速に結審するよう小陪審を求めたが、Countrywideは、第9巡回控訴裁判所に控訴し、長引くことになる様相。
概説記事
New York Times 5月15日
GRETCHEN MORGENSON Judge Says Countrywide Officers Must Face Suit by Shareholders
今後の影響として、サブプライムで大きな損失を出し株価が暴落した金融機関の経営者の管理責任懈怠に対して広がる恐れがでてきたから、穏やかな判決でいられない。
また証券化でも、酷いケースではClaytonなど第三者がローン監査して、証券化に譲渡されたローンの7割が、信託契約上、貸付方針違反が見られたことから、証券化投資家が同様にオリジネーター役員を訴えることになるか。その場合、投資家を代理して、受託者がすることになる。モノラインも騙されたといって、訴えればよろしい。Countrywideは、FNMAに証券化したモーゲージの7割についても、とるべき所得証明をとっていなかったことが分かっている。
I. 背景
E. 原告の主張
1．ノンコンフォーミング・ローン貸付の増大
2. 会社の与信引受け基準に違反して貸されるローン
オプションARMの貸付で、書面確認がなかったのは2004年に74％だったが、2006年91％。
HELOCは、プライムとラベルされていたが、....サブプライムとかわらなかった。
リスキー・ローン貸付は、ローン引受け方針に違反していた。証言は、元従業員から法廷で秘密証人としてとられた。
3. 損失や毀損のための引当金調整やヘッジの失敗
F. 役員会、委員会ここのメンバーの任務
G. 違反行為
H. 被告の虚偽、不正の表明
1. プレス・リリース、投資家コンフェランス
2. SEC届出
3. プロクシー 委任状
4. 2007年Countrywideの状況
J. Countrywideの著しい価値の下落
K. 原告の請求
II. 法的分析
判例検討
A. 証券取引所法§10b
1. 悪意の陳述
分析 21ページ省略
2. 重要な不正陳述
3. 信頼（利益）
4. 損失及び損失の相当因果関係
B. 証券取引所法§20a
C. 証券取引所法§20A
D. 証券取引所法§14a, 規則14a-9
分析
E. 州法にもとづくフィデューシャリ任務違反
1. 監督責任懈怠
以下 略
判決文 Lead Case No. CV-07-06923-MRP
UNITED STATES DISTRICT COURT
CENTRAL DISTRICT OF CALIFORNIA
In re COUNTRYWIDE FINANCIAL
CORP. DERIVATIVE LITIGATION
Lead Case No. CV-07-06923-MRP
(MANx)
The Lead Plaintiffs
Arkansas Teachers are Arkansas Teacher Retirement System (“ATRS”)
Fire & Police Pension Association of Colorado (“FPPAC”)
Public Employees Retirement System of Mississippi (“MS PERS”)
Louisiana Municipal Police Employees Retirement System (“LAMPERS”)
Central Laborers Pension Fund
ORDER (1) GRANTING IN PART AND DENYING IN PART
NOMINAL DEFENDANT
COUNTRYWIDE’S MOTION TO DISMISS; (2) GRANTING IN PART AND DENYING IN PART
INDIVIDUAL DEFENDANTS’
MOTION TO DISMISS; AND (3) GRANTING DEFENDANT DOUGHERTY’S MOTION TO
DISMISS.