政府税制調査会（首相の諮問機関）は15日の会合で、外国株式を使った企業買収の解禁に向けた税制整備で大筋合意した。本間正明会長は会合後の記者会見で「汎用性のある税制にするべきだ」と発言。外国企業の対日投資を阻害しないような税制が望ましいとの考えを2007年度答申に盛り込む姿勢を示した。ただ、同族会社の留保金課税を撤廃することには異論が出て税調委員の意見が大きく割れた。
外国株を使った企業買収は「三角合併」と呼ばれ、外国企業が買収対象である日本企業の株主に自社株を与える仕組み。現金を使わない株式交換型のＭ＆Ａ（企業の合併・買収）手法で来年5月に解禁される予定。
政府税調の会合では「中堅の上場企業が買収の標的になる」と懸念する声も出たものの、07年度改正での税制整備が必要との意見が大勢だった。具体策は今月中に始まる与党の税調で協議。株主が外国株を受け取った時点では課税しないようにする見通しだ。
(07:01)
NIKKEI NET：経済 ニュース
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20061116AT3S1501R15112006.html
三角合併 経済界に波紋
経団連「要件厳格化を」 欧米側「参入障壁だ」
企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の新たな仕組みである「三角合併」が来年５月に解禁されるのをにらみ、日本と欧米の産業界の意見対立が表面化している。日本経団連が、外資による買収攻勢を懸念して三角合併を認める要件の厳格化を求めているのに対し、欧米側は企業再編の障害になるとして反発を強めている。（実森出）
会社法 施行規則 来年初めまでに結論
三角合併は、企業買収の際に、被買収企業を自らの子会社と合併させて傘下におさめる手法だ。被買収企業の株主には、合併の対価として、子会社が保有する親会社（買収会社）の株式を交付することができる。
制度は、今年５月に施行された会社法に盛り込まれたが、与党や経済界などに反対論が強く、実施は１年先送りされた。政府は現在、三角合併解禁に伴って会社法の施行規則を改正すべきか検討しており、来年初めまでに結論を出す方針だ。
これに対し経団連は、〈１〉買収企業は国内の証券取引所への上場が前提〈２〉三角合併を株主総会で承認する時の条件を、議決権で過半数の株主が出席し３分の２以上の賛成が必要だとする「特別決議」から、株主数で半数以上かつ議決権で３分の２以上の賛成が必要だとする「特殊決議」に改める??のどちらかを、施行規則に盛り込むことを求めている。
経団連の念頭にあるのは、外資からの買収ラッシュへの懸念だ。日本で上場していない海外企業に上場を義務付ければ、その分、コスト増となる上、対抗策を講じる時間が稼げ、買収への歯止めとなりうる。また、三角合併に関する議決要件を厳しくすれば、買収企業はターゲット企業の株式をより多く買い集めることが必要になる。
日米企業の株式時価総額を同業の大手で比較すると、電機のゼネラル・エレクトリック（ＧＥ）が東芝の約１８倍、小売りのウォルマートはセブン＆アイ・ホールディングスの約７倍に達する。株式を買収の対価に使える三角合併を使えば、「大型買収がしやすくなる」（Ｍ＆Ａに詳しい藤縄憲一弁護士）ため、経済界の危機感は強い。
一方、東京証券取引所も、三角合併で国内の投資家が、上場株の代わりに、日本で上場していない海外企業の株式を受け取ることになれば、投資家の利便性が損なわれるとして、経団連の立場を支持している。
与党にも「外資脅威論」強く
これに対し、在日米国商工会議所（ＡＣＣＪ）と欧州ビジネス協会（ＥＢＣ）は先月２７日、経団連の方針に事実上反対する声明を発表した。声明文では「日本政府は直接投資残高を２０１０年までに倍増させることを計画している。三角合併の要件を厳格化することは政府の方針に矛盾する」としている。欧米側には、三角合併が１年凍結されたことへの不満が高まっており、これ以上は譲歩できないという考えがある。
経済産業省も、実施を１年猶予した間に、日本でも買収防衛に関するルールが整備されたことなどから、厳格化には否定的だ。先月３０日に御手洗冨士夫・経団連会長らと会談した甘利経産相は、三角合併ルールについて「国際標準の枠内で考えるべき」と述べ、経団連の方針には同調できないとの見方を示した。ただ、与党内には「外資脅威論」が根強い。経団連は今後、政界などへの働きかけを強める予定で、与党内の議論や世論の動向次第では、政府内の方針が揺らぐ可能性もある。
関連特集Ｍ＆Ａと企業防衛
（2006年11月6日 読売新聞）
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20061106mh10.htm
(cache) 三角合併 経済界に波紋 : 金融ニュース : マネー・経済 : YOMIURI ONLINE（読売新聞）
外国株を使った企業買収は「三角合併」と呼ばれ、外国企業が買収対象である日本企業の株主に自社株を与える仕組み。現金を使わない株式交換型のＭ＆Ａ（企業の合併・買収）手法で来年5月に解禁される予定。
政府税調の会合では「中堅の上場企業が買収の標的になる」と懸念する声も出たものの、07年度改正での税制整備が必要との意見が大勢だった。具体策は今月中に始まる与党の税調で協議。株主が外国株を受け取った時点では課税しないようにする見通しだ。
(07:01)
NIKKEI NET：経済 ニュース
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20061116AT3S1501R15112006.html
三角合併 経済界に波紋
経団連「要件厳格化を」 欧米側「参入障壁だ」
企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の新たな仕組みである「三角合併」が来年５月に解禁されるのをにらみ、日本と欧米の産業界の意見対立が表面化している。日本経団連が、外資による買収攻勢を懸念して三角合併を認める要件の厳格化を求めているのに対し、欧米側は企業再編の障害になるとして反発を強めている。（実森出）
会社法 施行規則 来年初めまでに結論
三角合併は、企業買収の際に、被買収企業を自らの子会社と合併させて傘下におさめる手法だ。被買収企業の株主には、合併の対価として、子会社が保有する親会社（買収会社）の株式を交付することができる。
制度は、今年５月に施行された会社法に盛り込まれたが、与党や経済界などに反対論が強く、実施は１年先送りされた。政府は現在、三角合併解禁に伴って会社法の施行規則を改正すべきか検討しており、来年初めまでに結論を出す方針だ。
これに対し経団連は、〈１〉買収企業は国内の証券取引所への上場が前提〈２〉三角合併を株主総会で承認する時の条件を、議決権で過半数の株主が出席し３分の２以上の賛成が必要だとする「特別決議」から、株主数で半数以上かつ議決権で３分の２以上の賛成が必要だとする「特殊決議」に改める??のどちらかを、施行規則に盛り込むことを求めている。
経団連の念頭にあるのは、外資からの買収ラッシュへの懸念だ。日本で上場していない海外企業に上場を義務付ければ、その分、コスト増となる上、対抗策を講じる時間が稼げ、買収への歯止めとなりうる。また、三角合併に関する議決要件を厳しくすれば、買収企業はターゲット企業の株式をより多く買い集めることが必要になる。
日米企業の株式時価総額を同業の大手で比較すると、電機のゼネラル・エレクトリック（ＧＥ）が東芝の約１８倍、小売りのウォルマートはセブン＆アイ・ホールディングスの約７倍に達する。株式を買収の対価に使える三角合併を使えば、「大型買収がしやすくなる」（Ｍ＆Ａに詳しい藤縄憲一弁護士）ため、経済界の危機感は強い。
一方、東京証券取引所も、三角合併で国内の投資家が、上場株の代わりに、日本で上場していない海外企業の株式を受け取ることになれば、投資家の利便性が損なわれるとして、経団連の立場を支持している。
与党にも「外資脅威論」強く
これに対し、在日米国商工会議所（ＡＣＣＪ）と欧州ビジネス協会（ＥＢＣ）は先月２７日、経団連の方針に事実上反対する声明を発表した。声明文では「日本政府は直接投資残高を２０１０年までに倍増させることを計画している。三角合併の要件を厳格化することは政府の方針に矛盾する」としている。欧米側には、三角合併が１年凍結されたことへの不満が高まっており、これ以上は譲歩できないという考えがある。
経済産業省も、実施を１年猶予した間に、日本でも買収防衛に関するルールが整備されたことなどから、厳格化には否定的だ。先月３０日に御手洗冨士夫・経団連会長らと会談した甘利経産相は、三角合併ルールについて「国際標準の枠内で考えるべき」と述べ、経団連の方針には同調できないとの見方を示した。ただ、与党内には「外資脅威論」が根強い。経団連は今後、政界などへの働きかけを強める予定で、与党内の議論や世論の動向次第では、政府内の方針が揺らぐ可能性もある。
関連特集Ｍ＆Ａと企業防衛
（2006年11月6日 読売新聞）
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20061106mh10.htm
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