会社登録際の書類の修正は会社における基本的変更です。一部の州では、登録代理人の変更などの比較的軽微な変更が株主の承認を必要とせず取締役会によって行われる場合があります。ただし、会社形態の再編のような変更が「企業の根本的な変更」と呼ばれ、定款の修正も伴うので、契約合意の当事者である株主の承認が必要となります。
- 会社登録際の書類の修正が必要な場合
登録際の書類の修正は現地州政府に提出済の登録書類原本の変更を行う手続きであり、会社所有者による会社名や発行可能株式数の変更が許されています。
会社の事業変更による登録書類原本に表示されている内容と相違が発生する場合、登録書類原本の修正手続きを行わなければなりません。
- 会社登録際の書類における修正可能な内容
下記の内容では米国における株式会社を例として説明します。
2.1 会社名の変更
会社は、事前に州政府に登録された会社名のみを使用して事業活動を行い、州政府の許可を得ず新社名で営業できません。
社名変更の手続きは取締役会で承認を得た登録際の書類の修正案を提出することによって行われます。社名変更が株主若しくは社員（メンバー）又はマネージャーの承認によるものとの規定がある場合この限りではありません。
2.2 発行可能株式数の増加
登録際の書類原本に規定された株式が既に発行され、より多くの資本を得て株式を追加発行したい場合は、書類原本を変更しなければなりません。
2.3 登録代理人及び住所の変更
登録代理人（日本では発起人と相当する）は、法的事項および書類において会社を代表する責任を負う個人又は実体です。登録代理人の退職、会社の内部調整、パートナーシップの変更などさまざまな理由によるものがあります。代理人の変更手続きを行うる前に、変更の合法性を確認するため定款が必要であり、取締役会が設置されている場合は、取締役会で決議も要ります。
会社の登録住所は、法律上の存在場所となり、政府やその他の組織とコミュニケーションを行う重要な基盤でもあります。会社の本店移転、拡大又は業務需要に対応する必要がある場合、登録住所の変更登記を行わなければなりません。登録際の書類の変更登記を申請すると同時に会社定款の修正・署名も行わなければなりません。
2.4 その他会社の経営権に係る人事異動
取締役又はマネージャーの変更など会社の経営権に係る人事異動は定款の変更を行うことによってすることができて、新取締役又は新マネージャーの任命書を作成し、州政府若しくは登録当局に提出しなければなりません。
2.5 株主又は所有者の変更
株主若しくは所有者に関する情報を開示する「特注された」文書で登録された場合、文書に記載されている会社の所有者の名前と住所を変更することができます。
2.6 免責条項の追加
米国模範会社法（MBCA）（2016年改正版）に基づき、免除条項を含む「特注された」文書で設立された場合、「取締役として何らかの行動を取った又は行動しなかったことによって会社若しくは株主に被害を与えた場合の金銭的損害賠償責任を免除又は制限する」といった免責条項を追加することができます。
しかし、どの州でも、上記のような免責条項によって責任を逃せる範囲は制限されています。 MBCA (2016) では、次のような場合には免責が認められません。
(1) 不当な金銭的利益を受領した場合
(2) 会社又は株主に対して故意に損害を与えた場合
(3) 違法な分配を行った場合
(4) 故意に刑法に違反した場合。
特例に関しては各州によって異なりますが、結論は同じです。免責条項によって取締役に対して注意義務違反による損害賠償責任は追及されませんが、忠実義務違反による損害賠償責任は請求されます。
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