連結の範囲

ASBJから企業会計基準適用指針公開草案第28号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針（案）」というものが出てまして、2月25日までコメントを募集してました。

連結範囲の取扱いについては、これまで日本公認会計士協会監査委員会報告第60号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い」というものがありまして、会計監査を実施するうえで監査人はこれに基づいた判断をしていたわけですが、今回の草案は会計基準の適用指針ということで、連結財務諸表を作成する会社はこの指針に従って会計処理をしてくださいね、ということです。もちろん会計監査人としては、会社がこの適用指針に準拠した処理をしているのかどうかを監査することになります。まだ公開草案の段階ですが。果たしてどんなコメントが寄せられるんでしょうか。

この公開草案では、子会社の範囲の決定の取扱いとして以下のような場合分けで、それぞれ具体的な例示をしています。
・他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有していないが、当該他の会社等の意思決定機関を支配している場合
・他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる場合
・いわゆる孫会社の場合

また連結の範囲に含めない子会社（支配が一時的、利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがある）やそもそも子会社に該当しない場合について若干の補足説明のような規定があります。


『週刊　経営財務』No.2857での解説記事をみる限り、この適用指針（案）で最も重点が置かれたのは「他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる場合」についての考え方を明確化するという点であると思われます。まさしくVC条項に関係する部分でして、日興の問題を受けた適用指針という側面が少なからずあるのでしょう。
まぁ日興に限らず、ベンチャーキャピタルや不動産投資等を含むいわゆる投資会社について、連結に対する考え方が個社によって様々になってしまっているような状況ですとか、またライブドアや日興の問題を受けて監査人を含め連結の範囲に関する考え方はかなり保守的に傾いてしまいましたから、現状のように保守的に全て連結するような会社の連結財務諸表が果たしてその企業の実態を的確に示しているのか？というような問題意識が、おそらく企業会計基準委員会の方々にはかなりあったのではないかと想像しています。

今回の適用指針（案）で、「他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる場合」にあたるものとして以下の４つが挙げられています。
１．売却等により当該他の会社等の議決権の大部分を所有しないこととなる合理的な計画があること
２．当該他の会社等との間で、通常の取引として投融資を行っているもの以外の取引がほとんどないこと
３．当該他の会社等の事業の種類は、自己の事業の種類と明らかに異なるものであること
４．当該他の会社等とのシナジー効果も連携関係もないこと
また、なお書き以降での条件として
５．他の会社等の株式や出資を有している投資企業や金融機関は、実質的な営業活動を行っている会社等であること
６．当該投資企業や金融機関が含まれる企業集団に関する連結財務諸表にあっては、当該企業集団内の他の連結会社（親会社及びその連結子会社）においても上記２から４の事項を満たすこと
という条件も付しています。

日興におけるNPIHの問題について、今度の適用指針（案）から考えると２は微妙ですが（EB債を発行してNPIが引き受けていたことが通常の投融資にあたるかどうか、、）３や４には該当しないでしょう。また５にも該当しないと思われます。よって６から考えてダメということになりそうです。

今回示されたVC条項にかかる１から６の条件は、しごくまっとうなものであるように個人的には感じます。そもそも監査委員会報告第60号におけるVC条項というものは、２から４の条件を暗に想定していたような気がしますが（ベンチャーキャピタルってそういう事業を行う会社ですから）、SPCを被投資会社の側と一体としてみてしまうような会社があったり、それを「基準にそう書いてあるから」と認めてしまう会計監査人がいたりしたわけでして、条件をもう一度整理するという意味で今回の適用指針（案）は監査人側にとっても企業の側にとってもある程度の意義があると思っています。

ただ、もう少し個人的な意見を言えば、利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため連結の範囲に含めない子会社（及び持分法を適用しない関連会社）として「他の会社等が子会社に該当しても、例えば、当該子会社がある匿名組合事業の営業者となり当該匿名組合の事業を含む子会社の損益のほとんどすべてが匿名組合員に帰属し、当該子会社及びその親会社には形式的にも実質的にも帰属せず、かつ、当該子会社との取引がほとんどない場合が該当するが、一般に、それは限定的であると考えられる。」という記述をもうちょっと具体化して欲しかったなと。
ほとんどすべてが匿名組合員に帰属するであるとか、当該子会社との取引がほとんどない場合であるとか、『ほとんど』という言葉を用いていますが、ほとんどってどの程度なんでしょう、という感じですね。この表現には引き続き惑わされそうです。

『小説 会計監査』（３－２）

VC条項というのは、日本公認会計士協会が出している監査委員会報告第60号『連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い』というものの中にある規定です。この中では子会社の範囲は実質的な支配力の基準で決定すべきという原則論に対して『財務諸表提出会社であるベンチャーキャピタルが営業取引としての投資育成目的で他の会社の株式を所有している場合には、支配していることに該当する要件を満たすこともあるが、その場合であっても、当該株式所有そのものが営業の目的を達成するためであり、傘下に入れる目的で行われていないことが明らかにされたときには、子会社に該当しないものとして取り扱うことができる。』と規定していまして、これがこの本にたびたび登場するVC条項というものです。
NPIはベンチャーキャピタルとして投資育成目的で他の会社の株式を所有していたわけですが、その際にはSPCを作り、そのSPCに他の会社の株式を所有させるスキームを用いていたようで、ベルシステム２４の株式取得に当たってはNPIHというSPCが作成されたわけです。
VC条項という例外規定が設けられたのは業界の要請があったからだと推測されますが、これを公認会計士協会が認めたのは、投資育成目的で他の会社の株式を所有する場合には、あくまでその会社と一体として事業を行っているのではなく、投資会社と被投資会社は別個の法人として独立的に事業を営むことを前提としており、独立とした法人同士の間に恣意的な会計操作が行われる余地が少ないことをもってこれを認めたのだと考えられます。従って常識的に考えれば、日興にとってNPIとNPIHが実質支配力基準に従い連結子会社となり、ベルシステム２４についてはVC条項を用いて連結しないという結論が妥当なものだと思われます。

事実、日興の不適切な会計処理が日経金融新聞で報道されたとき、同業他社の大和證券では日興と同様のスキームを用いて投資を行っている場合、SPCまでを連結対象として、その先の被投資会社のみを非連結としていると紹介されていました。（野村は米国基準のため被投資会社までも連結対象。）

VC条項があるから連結から外せるんだと著者はこの章のあちこちで主張してはいますが、SPCを被投資会社として連結除外するのは、上記規定の設定趣旨を逸脱しているように感じます。「いまの制度会計ルールはとてもきっちりと枠が決められていて、それから逸脱できないようになっていて、会計理論に基づいて考え直すという昔あったようなことが、認められなくなってしまっています。」と主人公は述べていますが、現実の監査はそんなことはありません。もちろんルールとして書いてあることには従わなければなりませんが、そのルールが設定された理論的背景に、実際の会計事象がどの程度あてはまるのかどうかは会計監査人ならば常に考えているのではないでしょうか。
小説の舞台となった監査法人は、三洋減損ルールにしろ日興SPC非連結ルールにしろ、会計基準に関する会社の特異といってもいい主張に対して、会計基準の本質に照らしてどれだけ真剣に検討したんだろう、と考えてしまいます。

それからこの日興の問題に関する著書の記述について、２点ほど強く主張しておきたいことがあります。
１点目は「仮に問題があったとしても、６００億円の公表利益が１２０億円多いだけだ。役員報酬が利益スライドの成功報酬制度になっているので、多くもらったかもしれないが、そんな額などたいしたものではない。」という記述がありますが、言い訳にもほどがあると怒りを覚えます。投資家にとって２０％増益の影響は少ないものではありません。また監査においても、利益の２０％というのは金額的な重要性は非常に大きいものです。２０％が粉飾だとして会社が修正を拒否するのであれば、会計監査人としては不適正意見を表明しなければいけないほど巨額なものです。問題を矮小化したいと考える著者の立場は分かりますが、仮にも会計監査人の立場としてこういう物の言い方は賛成できません。

また２点目は会計処理の継続性の問題についてです。日興の訂正報告書について取引のスキームが変わっていないのに連結の処理を変更することは監査人として継続性違反といわざるをえない、といった記述がありますが、きっとこういう考え方がこの監査法人の根底にあって、不幸な結果になってしまったんだろうなと想像してしまいました。投資会社とSPCとの間に通常でない取引があったということは、これまでの処理を変更する十分な理由になると思われます。百歩譲ってそれまでSPCを被投資会社とする考え方が間違っていなかったとしても、投資会社とSPCとの間に独立した第三者間取引とは言い難い事象（粉飾であると疑われかねない事象）が新たに発生したのであれば、そこで連結の範囲についての考え方を修正することは可能であったはずです。

過去の監査結果を翻すことは監査人にとってなかなか困難なことではありますが、継続性違反をことさらに言い立てて過去の監査結果を正当化するのは、不幸な未来をもたらすだけです。
カネボウの教訓（もっといえば山一證券の飛ばしに関しての過去の監査経験）が最後まで活かされなかったんだなぁ、という読後感でした。

『小説 会計監査』（３－１）

第4章 月光証券会計不正スキャンダル
この本で書かれている社名を使うと混乱してしまうので、日興コーディアルグループの事件と勝手に仮定して、読み替えて書くことにします。

日興の会計不正についての詳細は省略してしまいますが、著者が書いているように整理すると
① 日興の子会社であるNPIが、その株式の全てを所有し、実質的に支配しているNPIHを連結の範囲に含めなかったこと
② NPIHにEB債（他社株償還特約付社債）を発行させ、NPIに所有させたこと
③ EB債の発行日を遡らせたこと
その結果、平成17年3月期にNPIにEB債の評価益約120億円が発生し、同時にNPIHに同額の評価損が発生した。しかし、NPIHが非連結であるために、NPIの評価益のみが親会社の日興コーディアルグループに連結上で計上されることになった、というものです。

改めて書くと、ほんとに会計に親しんでいる人以外は内容がさっぱり理解できないのではないかと思いますが、そういう人でも安心して証券市場に参加できるように会計専門家である公認会計士がいるわけですから、会計士が適切な判断を下すというのは非常に重要なことだと考えています。

主人公は「会計監査人として見ていないところなのでどうも実際のところがはっきりしない③を除き、会計実務上、それ自体、不当なものとはいえないルールになっているんだよ」と言っています。EB債の発行日改竄は、NPIHの取締役会議事録の改変（というか後付けかな？）というかたちとなっていたわけですが、ペーパーカンパニーであるNPIHの取締役会議事録はなかなか監査でも見る機会がないと思いますし、日興の特別調査委員会による報告書では発行決議が8月4日ではなく実際は9月22日だったという話でその差が1月半しかないのですから、確かにこの点からすると会計監査人が気付く可能性は低いのかもしれません。ただ疑問に思うのは、このEB債の取得をNPIはいつ会計処理したのでしょうか。実際の発行が9月22日だったのであれば会計システムへの入力もこれ以降だったはずです。特別調査委員会の調査でもNPIの8月月次決算にはEB債が計上されていなかったことが指摘されています。さらに実際の発行決議日とされた9月22日の直後の9月27日にはベルシステム２４株のTOBが発表されているわけですから、EB債が仕訳計上された直後に、TOB価格によりNPIに評価益が計上されることが確定したわけです。これだけをみて胡散臭さを感じても良かったのではないかと思います。ただ発行日改竄の発見に関してはなかなか難しいというのが本音でしょう。

この本にもありますが、特別調査委員会の報告をみても監査法人がEB債のオプション部分から生ずる評価益にやけにこだわっていたという印象を受けました。引当金をたてるとかなんとか。ただしこれについては金融商品会計基準に従いデリバティブ部分を時価評価し、取得時より時価が高くなっているなら評価益を計上するという方法以外にはないと考えます。これについては議論の余地がないでしょう。これに関し主人公は「残念ながら金融商品会計基準は非常におかしな基準だと思っています。」と言っていますが、含み益経営を否定するのは時代の流れでしょう。時価のある金融商品は時価評価して評価損益を計上する会計理論自体がおかしいとは全く思いません。

それよりもおかしいのは、VC条項の解釈であるのは明らかでしょう。

第42回 スーパーボウル

帰宅したらちょうど21時になりそうなところで、NHKのBS１を点けてみたらNYジャイアンツの選手がインタビューを受けていたところでした。
無駄に残業したなと後悔しつつも、NFLのオフィシャルサイトでハイライトを見たわけなんですが、素晴らしい試合だったようです。４Qの２ミニッツに入ってからの攻防をライブで見ることができた人は幸せですね。こうなると中途半端に残業してしまったことよりも、むしろ今日は仕事を休んで朝からテレビを見ているべきだったのではないかという気がしてます。
ハイライトなので第４Qの攻防が特にクローズアップされていましたが、あれだけを見ても今回のスーパーボウルが歴史に残る名勝負の１つと語り継がれるであろうと容易に想像が付きます。シーズン全勝でスーバーボウルまで勝ち上がったペイトリオッツが負けるというのは、なかなか予想ができなかったんですが。

ちょうどニューヨークに出張で行っている知り合いがいるのですが、スーパーボウル制覇の後のニューヨークの街の雰囲気を体験しているというのは物凄く羨ましいです。来年はレギュラーシーズンでいいので、1試合は生で見たいと心の底から思っているところでして、MBA留学でシカゴに行っている友達に泊めてもらって、ベアーズの試合でも見に行きますかね。でも冬のシカゴは寒そうなのがちょっとマイナスですか。
それに来年は四半期決算にJ-SOXと盛りだくさんですから、おそらくそんな暇はどこにもないんでしょう。今期の２倍働く必要があるのは確実みたいですので。上場企業の監査報酬も今期までの２倍近くになるのではないですかね。