会社法改正（今朝の新聞を観て）

おはようございます。

必ず行政書士と司法書士事務所を開設する千葉県茂原市茂原市在住の山本　徹です。

　今朝の新聞で、明日(3/1）施行される会社法改正(5年ぶり）の紹介がされていた。当然、司法書士および行政書士の試験科目であり、実務をするにあたっても重要な法律です。

　予備校の司法書士講座では、5月の中旬以降、勉強する計画になっている。

　今回の会社法改正の主な内容は、取締役の役員報酬決定方針の開示や社外取締役設置の義務化など経営の透明です。具体的項目は以下のとおりです。

１.取締役の報酬に関する規律の見直しです。

　従来は多くの上場企業では株主総会で取締役の報酬総額上限のみを決め、個別取締役の報酬は、取締役会に一任していましたが、今後、大企業は、株主総会で個別取締役の報酬を決定していない場合、取締役会で各取締役の報酬をどう決めているのか【決定方針】の決議と概要の開示が必要になります。その他、役員報酬として、金銭以外の株式やストックオプションを弾力的に運用できるようになる。

２．会社補償および役員などのために締結される保険契約（D&O保険）に関する規律の整備です。

　これは、取締役が負担する損害賠償金など保険会社が一定の範囲で補填するD&O保険や会社補償も新設される。D&O保険については、既に多くの企業が利用しているが、役員に生じた損害を会社がダイレクトに補償する会社補償は、濫用されると役員のモラルハザードに繋がると導入に慎重な企業が多かったらしい。今回の法改正で、手続や補償範囲が明確化されたことで、導入企業が増えることになりそうだ。

　会社補償の整備による株主代表訴訟などのリスクを恐れずに経営判断ができるようにすること、適切なインセンティブを与えることで、企業の国際競争力の高める狙いもあるとのこと。

3.　社外取締役に関する規律の見直しで、社外取締役の義務化がある。

　これは、既に東証上場企業の99%以上が採用していることから、制度的には、大きな問題ではないかもしれないが、昨今の企業の不正において、社外取締役が機能していなかったことも事実だと思います。今後の企業統治の中で、どう生かすのかが問われていくのではないでしょうか。

　又、株主総会の運営に関連して、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置として、株主が提案できる議案数を最大10個までに制限したり、2022年には、株主総会資料の電子提供制度が導入され、原則、電子情報のみの提供で足りることになります。（現状は、書面が必要）。その他にも社債管理や株式交換制度等の改正もあります。

　試験勉強対策だけではなく、法律家を目指すものとして、引続き注目して行きます。