株主による会社備置書類の閲覧・謄写請求について（メモ）

ここ数日、いくつかの企業から株主総会招集通知が送られてきた。


大手企業の株主総会、、

前から一度は参加してみたいと思っているけど、ほとんどが平日開催で、しかも場所が広島だったり愛知だったりと・・・なかなか参加できない状況である

結局、株主総会の参考資料を基に、インターネットで投票だん

ちなみに、大手企業の多くは一定の株式数をもって一個の議決権とする「一単元株式」の制度を定款で定めている。この場合、単元未満株主は当該会社の株主総会における議決権がないことはもちろん、議決権に関連する種々の権利（株主総会の議案提案権等）も有しない。ただし、経済的利益に関する権利（剰余金の配当や残余財産の分配を受ける権利等）は有しており、また、定款で制限されていなければ、株主総会議事録の閲覧・謄写請求権や株主代表訴訟、取締役の違法行為差止請求権等も認められている。


ところで、受験時代だったら常識とされていた知識も、長年使わないと錆び付く一方なので、会社法の条文を拾いながら、株主による会社備置書類の閲覧・謄写請求についてちょっとまとめてみました。


～会社法で定められている各種備置書類の閲覧及び謄写請求について～


定款について

第３１条 　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない。
２ 　発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。
一 　定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
二 　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 　定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
　　以下省略

株主総会議事録について

第３１８条 　株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
２ 　株式会社は、株主総会の日から１０年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
３ 　株式会社は、株主総会の日から５年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
４ 　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
二 　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
５ 　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。


取締役会議事録について

第３７１条 　取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から１０年間、第３６９条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
２ 　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 　前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 　前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 　監査役設置会社又は委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
４ 　取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
　　以下省略

株主名簿について

第１２５条 　株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。
２ 　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 　株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 　株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 　株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
　　以下省略


会計帳簿について

第４３３条 　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一 　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
２ 　前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。
　　以下省略


計算書類等について

第４４２条 　株式会社は、次の各号に掲げるもの（以下この条において「計算書類等」という。）を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない。
一 　各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第４３６条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）　定時株主総会の日の一週間（取締役会設置会社にあっては、二週間）前の日（第３１９条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から５年間
二 　臨時計算書類（前条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）　臨時計算書類を作成した日から５年間
２ 　株式会社は、次の各号に掲げる計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
一 　前項第一号に掲げる計算書類等　定時株主総会の日の一週間（取締役会設置会社にあっては、二週間）前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から３年間
二 　前項第二号に掲げる計算書類等　同号の臨時計算書類を作成した日から３年間
３ 　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 　計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
二 　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 　計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求


吸収合併契約等に関する書面について

第７８２条 　次の各号に掲げる株式会社（以下この目において「消滅株式会社等」という。）は、吸収合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割又は株式交換（以下この節において「吸収合併等」という。）がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）後６箇月を経過する日（吸収合併消滅株式会社にあっては、効力発生日）までの間、当該各号に定めるもの（以下この節において「吸収合併契約等」という。）の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一 　吸収合併消滅株式会社　吸収合併契約
二 　吸収分割株式会社　吸収分割契約
三 　株式交換完全子会社　株式交換契約
２ 　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第３１９条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二 　第７８５条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
三 　第７８７条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
四 　第７８９条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
五 　前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日
３ 　消滅株式会社等の株主及び債権者（株式交換完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者）は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一 　第一項の書面の閲覧の請求
二 　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 　第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


以上