種類株式の活用（事業承継に当たって）

種類株式の活用（事業承継に当たって）

新会社法には、９つの種類株式があり、事業承継を行うにあたり、いろいろな活用ができそうです。

①配当等種類株式（剰余金の配当）→株主ごとに異なる配当ができる。

②配当等種類株式（残余財産の配当）→株主ごとに異なる配当ができる。

③議決制限種類株式→株主総会で議決権を行使できる事項を制限できる。
（相続前に株式の一部を自決権譲渡制限株式にしておき、遺言書等の活用により、後継者には普通株式を、その他の相続人には議決権制限株式を相続させる。これにより後継者以外の相続人の遺留分も考慮した遺産分割が可能となり、さらに後継者には経営権を集中することが可能となる。）

④譲渡制限種類株式→特定の種類の株式のみを譲渡制限できる。

⑤取得請求権付種類株式→株主が株式会社に対して株式の取得を請求できる。
（普通株式の一部を取得条項付株式に転換しておき、事業承継者には普通株式、その他の相続人には取得条項付株式で遺産分割することで、遺留分問題を回避する。相続後、その他の相続人に取得条項付株式が行っても、いずれ会社がこの株式を買い取ればよい。）

⑥取得条項付種類株式→株式会社が一定の事由が生じたことを条件として株主から取得することができる。
（後継者に対して自社株式を相続時清算課税制度を利用して生前贈与し、後継者は贈与を受けた株式を取得請求権付株式に変更しておく。→相続時までに株価が上昇すれば株式を保有し続ければ良いし、株価が下落すれば株式を贈与時の時価で会社に買い取ってもらう。）

⑦全部取得条項付種類株式→株式会社から株主総会の決議によって、全部の株式を株主から取得することができる。

⑧拒否権付種類株式（黄金株→株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類株主総会の決議が必要とすることができる。
（黄金株を後継者に保有させることにより一定範囲での経営権が確保され、敵対株主に過半数の議決権が保有されても後継者の意向にそぐわない議決は否決される。ただし、黄金株の株主総会はあくまで通常の株主総会の決議に対しその可否を決定する機関であり、会社について重要な決定を行うためには最初に通常の株式総会の決議が必要。）

⑨取締役の選解任に関する種類株式→当該種類株式総会で取締役、監査役を選任することができる。
（会社の中で役員の選任をめぐって意見が対立する可能性がある場合に、特定の株主グループの株式に役員の選任権を付与しておいて、確実に役員の選任ができる体制を確保しておく。）

その他の制度として、「相続人に対する売渡請求」というのがあります。
これは、相続人に対する売渡請求を定款で定めることにより、相続や合併等で株式を取得した人や会社に対して、会社がその株式を売り渡すように請求し、その株式を買い戻すことです。

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