会社法改正に伴う会社法施行令・会社法施行規則・会社計算規則等の一部改正案公表（法務省）

会社法の改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集（電子政府の総合窓口）

法務省は、会社法改正（令和元年１２月１１日公布）に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の一部改正案を、2020年9月1日に公表しました。9月30日まで意見を募集しています。

具体的には、政令は、会社法施行令など、規則は、会社法施行規則、会社計算規則などです。

なお、改正法は、令和３年３月１日から施行することを予定しているとのことです（ただし，商業登記法における印鑑の提出義務を定める規定の削除に関する改正規定については令和３年２月１５日の施行を，株主総会資料の電子提供制度の創設等に関する改正規定については令和４年度中の施行を，それぞれ予定）。


以下、改正案の概要より、会計に関係すると思われる会社法施行規則・会社計算規則の改正事項です。

会社法施行規則関係

（1）定義規定の改正

「社外役員」、「社外取締役候補者」、「業務執行者」の定義の見直し

（2）株式交付子会社に関する規定の新設

株式交付により他の株式会社を子会社としようとする場合における子会社（株式交付子会社）の範囲を定める規定を新設

（3）全部取得条項付種類株式の取得及び株式の併合における事前開示事項に関する規定の改正

（4） 株主総会参考書類に関する規定の改正

ア 役員等の選任に関する議案に関する規定の改正

役員等（取締役，会計参与，監査役又は会計監査人）候補者に関する株主総会参考書類の記載事項を見直す

イ 社外取締役を置くことが相当でない理由に関する規定の削除等

ウ 株式交付計画の承認に関する議案に関する規定の新設

取締役が株式交付計画の承認に関する議案を株主総会に提出する場合における株主総会参考書類に記載すべき事項を定める規定を新設

(5) 取締役等の報酬等に関する規定の新設

ア 取締役等の報酬等として交付される株式及び新株予約権等に関する規定の新設

改正法により，取締役又は執行役（「取締役等」）の報酬等として株式若しくは新株予約権又はこれらと引換えにする払込みに充てるための金銭を付与する場合においては，定款又は株主総会の決議により法務省令で定める一定の事項を定めなければならないこととしていることから，当該事項の具体的な内容を定める規定を新設

イ 取締役の個人別の報酬等についての決定に関する方針に関する規定の新設

改正法により一定の株式会社の取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定することを義務付けられていることから，当該方針の具体的な内容を定める規定を新設

(6) 役員等賠償責任保険契約に関する規定の新設

役員等賠償責任保険契約に該当しない保険契約を定める規定を新設

(7) （株式会社の）事業報告に関する規定の改正

①上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえ，当該株式会社に親会社がある場合において，当該親会社との間に当該株式会社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等が存在するときは，事業報告においてその内容の概要を記載しなければならないこととする

②当該株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項や当該株式会社が取締役，会計参与，監査役又は会計監査人と締結している補償契約に関する事項を記載しなければならないこととする

③取締役，会計参与，監査役又は執行役の報酬等に関する記載事項を拡充

④報酬等として付与された株式や新株予約権等に関する記載事項を追加

⑤事業年度の末日において社外取締役を置いていない一定の株式会社は，社外取締役を置くことが相当でない理由を当該事業年度に係る事業報告に記載しなければならないこととする規定等を削除

⑥社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を記載しなければならないこととする

(8) 社債に関する規定の改正

（省略）

(9) 株式交付に関する規定の新設及び改正

上記（4）ウのほか

ア 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みに関する規定（新設）

イ 株式交付親会社の事前開示事項及び事後開示事項に関する規定（新設）

ウ その他の改正

(10) 株主総会資料の電子提供制度に関する規定の新設及び整備

改正法により新設される株主総会資料の電子提供制度について，電子提供措置をとる方法に関する規定，電子提供措置をとる場合における招集の通知の記載事項に関する規定及び書面交付請求をした株主に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）に記載することを要しない事項に関する規定を新設

会社計算規則関係

(1) 株式交付に関する規定の新設及び整備

株式交付における株主資本等変動額に関する規定を新設

株式に係る特別勘定に関する規定，株式交付が無効とされた場合等における資本金の額の増減に関する規定の改正

(2) 取締役等の報酬等として株式を交付する場合に関する規定の新設及び整備

改正法においては，取締役又は執行役の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式を発行することができることとしていることから，その場合に増加する資本金の額等について定める規定を新設

(3) 株主総会資料の電子提供制度に関する規定の新設

改正法により新設される株主総会資料の電子提供制度について，連結計算書類に係る監査報告又は会計監査報告に記載され，又は記録された事項に係る情報についての電子提供措置に関する規定を新設

改正法の施行日（現時点では令和３年３月１日を予定）から施行予定ですが、別の施行日が定められている項目もあります。また、会社法施行規則について，経過措置が定められています。