株式会社どん株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、平成２０年７月１８日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社どん（以下「対象者」といいます。）株券を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けを実施する背景及び理由
公開買付者である当社は、現在、発行済株式総数の３４．８５％を保有し、持分法適用関連会社としている対象者について、この度、その発行済株式総数の過半数を取得し、連結子会社とすることを目的に対象者の普通株式７，０００，０００株を上限として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。
当社グループは、牛丼のファストフード店「吉野家」を主軸に、「京樽」等の外食事業を展開しております。当社は持株会社として、グループ全体の経営戦略の策定、グループ会社の経営とリスク管理、グループＩＲ等の対外説明、グループ全体の資金管理等の機能を集約したグループ本社機能を担う会社であります。
一方、対象者は、ステーキ料理を主体としたファミリーステーキハウスのチェーン展開を行い、ステーキハウスという業態において、お客様の多様な食生活に対するニーズを満たすため、ステーキのポピュラープライス化を実現し、豊富なバリエーションのステーキメニューを提供する外食企業であります。
現在、当社グループは、グループ企業価値の最大化を図るため、中期経営計画「Ｔｈｅ Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ ２０１０」を推進しております。「Ｔｈｅ Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ ２０１０」では、グループを「国内吉野家事業」「海外吉野家事業」「国内事業」と３つに区分しております。「国内事業」においては、国内既存事業の成長と事業ポートフォリオの確立による新規事業展開及び事業再編を戦略の骨子としております。
一方、対象者は、Ｎｏ．１ステーキレストランチェーンとしての基盤確立を目指して、業容拡大と収益性の向上を目指しております。
当社及び対象者の事業領域である外食業界におきましては、市場規模の縮小、原油価格の高騰による原材料価格の上昇、同業他社との競争激化などにより既存店売上高は伸び悩み、利益確保が容易でない状況になっており厳しい事業環境となっております。
そのような事業環境の中、当社と対象者は原材料の仕入、商品の製造、物流、その他の業務分野において各々の経営ノウハウ及び経営資源を補完・有効活用することにより、両社の事業基盤の強化拡大を図り、更なる業容の拡大を目的とした協力関係の構築を目指し協議を重ねてまいりました。
その結果、当社と対象者との間で平成１９年１２月２７日に業務・資本提携契約を締結するに至りました。その契約に則り、平成２０年２月２７日開催の対象者における臨時株主総会での同社の定款変更（発行可能株式総数の変更）及び第三者割当による新株式の有利発行の決議を受け、当社が平成２０年２月２８日に当該新株式発行価額全額の払い込みを行った結果、当社は対象者の発行済株式総数の３４．８５％を所有し、当社の持分法適用関連会社としております。
その後、当社と対象者は相乗効果の創出のための施策について検討・協議を進めてまいりましたが、従前にも増して連携を強化することにより、各々の経営ノウハウ及び経営資源を相互に補完・有効活用することによる相乗効果が増し、両社の事業基盤の強化拡大を図り、更なる業容の拡大を得られるものとの判断に至りました。そして、それにより中期経営計画を達成し、確固たる経営基盤の構築と財務体質の強化を実現し、結果として株主価値の向上が実現されるものと判断いたしましたので、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することといたしました。
（２）本公開買付け実施後の経営方針
前記の当社による対象者の第三者割当増資の引受け以降、対象者における経営組織の変更が行われ、同社の平成２０年５月２８日付の定時株主総会にて選任された新たな取締役会の体制がスタートしており、当社から対象者に対して取締役１名及び監査役１名を派遣しております。
本公開買付け実施後については、対象者の経営の自主性を尊重し、対象者の役員を変更する予定はなく、経営組織体制や事業運営方法等を含め、対象者の経営方針に大きな変更はありませんが、両社のノウハウを活用し、相互にシナジーを出していくよう、協力関係を更に深めてまいります。牛肉を中心にした資材の共同仕入れによる仕入れコスト削減、店舗開発等ノウハウの共有、財務構造改善等の具体的な施策については今後両社で協議のうえ実施してまいります。
（３）本公開買付けに関する合意等
当社は、平成２０年７月１８日に、対象者の大株主である籾山昌也氏、籾山美紗子氏及び籾山裕氏（以下「創業家」といいます。）との間で、その保有する対象者株式（合計１５，０５３，０００株）のうち７，０００，０００株以上について本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しております。
当社は、対象者について、その発行済株式総数の過半数を取得し、連結子会社とすることを本公開買付けの目的としており、そのために本公開買付け実施後の株式所有割合が対象者の発行済株式総数の約５１％になるよう７，０００，０００株を買付予定数としております。当該買付予定数の株券の応募を確保することを目的に創業家との間で、上記の応募契約の締結をしております。
また、対象者は平成２０年７月１８日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っております。対象者の取締役である安部修仁氏は当社の代表取締役社長を兼務しており、当社と対象者との利益相反回避の観点から、本公開買付けに関する審議及び決議には参加しておりません。
（４）上場廃止の有無について
対象者株式は大阪証券取引所市場第二部に上場しておりますが、当社は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定の株券等の数に上限（７，０００，０００株）を設定しております。また、当社は、本書提出日現在、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する予定はありません。
＊以下詳細は、関連資料をご参照ください。