条文条文また条文。
会社法の場合、適当な規定がないがどうするか、という論点が非常に多い。類推適用で処理可能も多発する。
取締役等の責任は、それぞれの立ち位置の差異が勝負どころである。任務懈怠で切るよりは、因果関係なしで切る方がスマート。
任務懈怠「に基づく」損害と言えるか、確認すること。
計算書類が出てきたら、どこか虚偽記載になっていないかチェックする。
総会・取締役会において特別利害関係人の議決権行使事例になっていないかチェックする。
取締役が株主を兼ねているときは要注意。
善管注意義務は具体的な義務として設定すること。
株主の権利行使に関する利益供与になっていないかチェックする。
内部統制システムの問題は、①どのようなシステムを構築すべきか、②構築したシステムの運用面で問題がないか、分けて分析すること。施行規則１００条も参照のこと。
「法令違反」と認定する以上、何条何項違反か明示すること。
設問間の結論の整合性に留意する。
取締役の責任は４２３等だけではなく解任の訴え、会社法上の罰則規定もあることを忘れない。
合併比率の不公正さそのものは合併無効事由にはならないが、特別利害関係人（合併会社が吸収会社の総会で議決権を行使など）が議決権を行使したことが原因で、合併承認の総会決議が取り消され、それにより合併無効事由が生じる、というパターンはあるので注意。総会決議や取締役会決議が瑕何らかの瑕疵により取消されたり無効となったりしないか、確認。
法令違反行為には、経営判断原則は適用されないので注意（違法行為をする裁量などはない）。
株式・新株予約権の「発行」・「処分」・「交付」・「割当」の別に注意。（例：新株予約権の発行は第３章第２節、無償割当ては第３章第６節に規定）
改正部分は、焦らず条文の指摘を丁寧に。難しいことは出ない。
百選新掲載判例は一応チェック。
