- 会社清算とは何ですか?
米国歳入法第332条によると、会社が事業活動を停止し、現務の結了として債務を返済したり残余の財産を株主に返還したりすることは会社清算です。
会社は年次会計期間中（暦年又は会計年度）営業活動を中止していた場合、州務長官が管轄する会社登記所に事業撤退申請書と清算期間中の税務確定申告書（final tax return）を提出し、同時に全ての税金を納めなければなりません。税務申告書の種類と事業撤退申請書は清算期間中に申告した税務によって決められます。
- 清算に伴う税務上の処理
米国連邦所得税の目的からすれば、資産交換は課税対象イベント（taxable events）が一般論です。第331条の会社清算では、普通、株主が受領した配当は、会社株式を引き換えるために支払われた資産だとみなされます。株主は清算会社から受け取った資産の価値を株式基礎価格と比較し損益を計算します。
米国歳入法第332条による非課税清算規定に適用される場合を除きます。完全清算により、株主は、株式総数の80%を保有する子会社から配当財産を受領しても、損益が認識されないと第332条に規定されています。同じく第332条の完全清算により、清算会社から株式総数の80%を保有する株主への分配による損益は認識されません。
たとえば、Sのすべての株式はPに所有されており、株式基礎価格が100ドルです。Sから課税対象の清算分配金として125ドル相当の資産を受け取った場合、Pは25ドルの売却益を認識します。Sが第332条に該当する取引で清算された場合、Pはその取引で売却益が認識できず、Sから受領した資産を引き継いだと扱われます。
- 非課税の会社清算
第332条に規定された清算条件では、子会社から親会社への清算には、次の基本要件が含まれていなければなりません。
(1) 清算計画の採択が必須です。（計画の採択の要件）
(2) 子会社は、普通株式に対し、償却能力が備えなければなりません。(償却能力の要件)。
(3) 第1504条(A)(2)の規定では、清算計画の採択時から清算が有効になるまで、親会社は子会社の議決権株式総数の80%を保有していなければなりません。（議決権株式総数の80%の所有権の要件」)
(4) 清算計画に基づき子会社の全部の株式を完全に処分又は償還しなければなりません(「子会社株式を処分する要件」)。
(5) 資産の分配は課税年度内に完了するか、ないしは連結の分配の場合は最初の分配がなされた課税年度の末日から3年以内に行わなければなれません(期間制限の要件)。
(6) 同じ計画もしくは取り決めによる清算された子会社の資産を復権することはできません（清算・復権の制限）。
- みなし清算
301.7701-2および301.7701-3により、C会社を有限責任会社(LLC)に変換する場合、連邦所得税を申告する為の清算だと取り扱われることがあります。
301.7701-3(g)(1)(iii)は次のように規定されています。C会社の適格事業体がパートナーシップ（Partnership）と分類される場合、C会社は清算時自分が所有している資産と債務を全部株主に分配したとして扱われる直後、株主は分配された資産と債務のすべてを新しく設立されたパートナーシップに譲渡したものとしみなされます。上記のような清算は単に米国の連邦所得税を申告する為のみなし清算です。
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