証券監督者国際機構（IOSCO）による最終報告書「のれんの会計処理に関する提言」の公表について
証券監督者国際機構（IOSCO）（日本の金融庁も加盟）は、「のれんの会計処理に関する提言（Recommendations on Accounting for Goodwill）」を、2023年12月15日に公表しました。
6月に市中協議文書「のれんに関するコンサルテーション」を公表（→当サイトの関連記事）し、コメントを募っていました。日本のASBJも意見を提出しています（→当サイトの関連記事）。
40ページほどの文書です。
サマリー部分のグーグル翻訳（ほぼそのままです）。「少なすぎる、遅すぎる」は“too little, too late”の、「危機一髪」は“close call”の訳です。
「金融危機以来、S&P 500 の累積のれんの残高は 2008 年の 1 兆 6000 億米ドルから 2021 年の 3 兆 7000 億米ドルへと 2 倍以上に増加しました。欧州連合でも増加傾向が見られ、のれんの総額が報告されています。 上場企業 1,477 社は、2013 年の 1.1 兆ユーロから 2019 年の 1.6 兆ユーロへと、ほぼ 50% 増加しました。
M&Aが活発な時期には買収価格が高くなる傾向にあり、その結果、のれんの残高が増加する。 現在の世界的な会計基準では、のれんは償却されず、少なくとも年に一度減損テストが行われます。 一部の関係者が表明した懸念は、経営陣が減損が収益性に悪影響を与える事例を減らすために回収可能額を見積もる際に楽観的な仮定を用いる可能性があることである。 その結果、減損が常に適切にまたは適時に認識されるとは限りません。 このような状況においては、企業の業績が悪化した場合にのみ減損を認識し、のれんを大幅に削減することになります。 これを「少なすぎる、遅すぎる」と言います。 他の状況では、業績の低下が一定の期間にわたってゆっくりと発生し、減損が発生する前に「危機一髪」の状況が生じる可能性があります（つまり、回収可能額と帳簿価額の超過が時間の経過とともに減少し、最終的には超過がなくなり、のれんの減損認識が引き起こされる）が、危機一髪のシナリオについては透明性のある開示が欠如している。
発行体が直面する経済環境は継続的に変化します。 経営者が現在の経済環境を慎重かつ客観的に評価し、それがのれんの減損テストで使用される仮定に忠実に反映されるようにすることが重要です。
財務報告基準の適用により、投資家の利益のために会社の財務状況、業績、キャッシュ フローが公正に表示されることが重要であり、これにはのれんの会計処理と開示が含まれます。
我々は、投資家が買収実績の評価をサポートするためのより良い情報を入手し、経営陣に買収の決定についてより効果的に説明を求めることができるよう、開示を強化するという国際会計基準審議会（IASB）の計画を支持します。 我々はまた、IASBに対し、減損テストを改善する機会を探すよう奨励する。 IOSCO は、発行体、監査委員会 (またはガバナンス担当者 [TCWG]) および外部監査人による取り組みを通じて、「少なすぎる、遅すぎる」問題に対処できるかどうか、またどのように対処できるかを引き続き監視しています。 IASB にとって、予想される基準の変更が「少なすぎる、遅すぎる」問題にどのように対処するかを検討することも重要です。」
本文をみると、提言のうち２つは、外部監査人に対するものです。
Recommendation 6: External auditors should challenge management’s assumptions and disclosures
Recommendation 7: External auditors should achieve transparency of audit on goodwill through key audit matters (KAM)
提言に付随して、外部監査人が経営者による見積りを監査する際の good practice の例も示されています。
As a good practice, following work would be performed to maintain and demonstrate professional scepticism when auditing management's estimates used in goodwill impairment tests:
• Assessing management’s assumptions by comparing them to reliable external sources or benchmarks such as industry reports or economic forecasts.
• Comparing past projections with actual results to identify patterns of overly optimistic assumptions.
• Testing whether the forecasts used for goodwill testing are consistent with other forecasts applied by management (e.g., tax).
• Performing stress tests based on market-based information or auditor’s estimate to corroborate or disprove management’s assumptions.
• Performing independent sensitivity or scenario analyses.
• Engaging with external auditors’ experts to support the audit of complex assumptions.
• Involving key audit engagement team members at the right stage.
• Specifically considering and documenting contradictory evidence if it exists
