敵対的買収に備えた”意外な”企業防衛手段とは？

今、書店に行きますと「新・会社法」に匹敵するくらい
「Ｍ＆Ａ」関連の本が出ています。
こうした書籍にも、通り一遍の防衛手段が書かれていますが、
実務上適用が難しいものがあったりして、
なかなか表題の問いの「解」が見出せないでいました。

でもあったんですね。

「持株会社」化です。


実務界で物議を醸した実例があります。
記憶に新しい、ＵＦＪグループをめぐっての、
三菱東京ＦＧ(フィナンシャルグル^プ)と三井住友ＦＧの攻防です。

まず事案を見てみましょう。

昨年８月、三井住友ＦＧはＵＦＪ銀行に対して5000億円の資本支援を
前提に合併を提案。

これに対して、三菱東京ＦＧは、上場持株会社ＵＦＪホールディングス社
の資本の希釈化の影響を避けるために、ホールディング社ではなく、
その子会社のＵＦＪ銀行に対し7000億円の資本増強を行い、
ＵＦＪ銀行は、三菱東京ＦＧに対して「議決権のない優先株式」を
発行したのです。

この優先株は、下記のトリガー事由が発生すると、議決権株式に転換でき、
結果として、三菱東京ＦＧは他の買収者を排除することができることと
なったのです。

　①ＵＦＪホールディングス株の３分の１を超える他の株主の出現、
　②三菱東京ＦＧ以外の第三者とＵＦＪホールディングスとの
　　経営統合が株主総会で承認された場合、
　③以上の場合には、ＵＦＪホールディングスは優先株の３０％相当の
　　ペナルティを付して原価で買い戻さなければならない。

そして、三菱東京ＦＧはＵＦＪ銀行に対して拒否権を有する
一種の「黄金株」を手にすることになったのです。

（参考：「黄金株」＝議決権について種類の異なる株式）

ところが、待ってください。
実は「黄金株」は証券取引所より、適法であっても、
投資家の平等の権利を侵害する可能性があるとして、
「自粛要請」が出されているのです。

何故、発行できたのでしょう？

それは、本件では上場会社のＵＦＪホールディングスではなく
１００％子会社で非上場のＵＦＪ銀行が発行したからです。

これは強烈で、他社でも模倣できてしまいます。
買収を恐れる普通の事業会社が、
　　上場会社＝持株会社、
　　傘下の100％子会社＝事業会社
となるように自社を持株会社として、
１００％の株式を保有するところの事業子会社を設立して、
有事を想定して傘下の完全子会社が拒否権付優先株等を第三者
（事業上のパートナーなど）に発行しておけば、
敵対的買収の手が及ばないようになります。


最近、持株会社化する企業が増えているのは
実はこうしたメリットも追求していたんですね。
おそらく。


但し、この防衛策は、親会社（持株会社）の株主の権利を奪う
という否定的な見解もあり、定説を見ないのが実情です。
今後いろいろ議論を尽くすべき論点だと思います。


＜参考文献＞
■持株会社化による企業防衛にどちらかというと賛成派

企業防衛の要点 商事法務 このアイテムの詳細を見る

■持株会社化による企業防衛にどちらかというと反対派
　　（名古屋大学　中東教授）

M&A攻防の最前線―敵対的買収防衛指針 金融財政事情研究会 このアイテムの詳細を見る