シャルレのＭＢＯ

報道関係をにぎわわせているシャルレ社の創業者らによるＭＢＯですが、まとめと題していろいろ書いていきます。

シャルレのＭＢＯについては、シャルレ社は今年9月22日までに創業者らによるＭＢＯを決定し、モルガン・スタンレーとハヤテインベストメントとＭＢＯ契約を結び、1株800円 で公開買い付けを開始しましたが、この価格に対し利益相反であるとの内部通報が出されました。そこでシャルレは第三者委員会を設置することとなったのです が、その第三者委員会によって検討されたのはＤＣＦ法によって公開買い付け価格を算定する際参考となる利益計画の策定手続きでした。そこで弁護士を中心と する第三者委員会は、「株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明に至るまでの手続経過等の調査に関する第三者委員会調査結果の報告について」の結論中で

「本件は，9月16日および17日の買付者側との交渉に臨み，結果として,創業家に約20億円の利益吐き出しを認めさせた上で株価800円を承認した点において，構造的利益相反状況を除去するための努力が一応見られるものの，本件利益計画策定承認プロセスにおける創業家アドバイザーの関与形態は，交渉の自由として認められる合理的範囲を超える介入あり，かつ，本件社外取締役らもこれを受け入れたと見られる状況にあったと評価できるから，交渉時における社外取締役の裁量の範囲を限定することにつながる利益計画の承認に関する意思決定過程における透明性・公正性に問題があり，これらの事情を総合的に勘案すれば，本件取引において本件社外取締役らの利益相反行為があったと断定することはできないが，他方，利益相反行為があったという合理的疑念を払拭することもできない。」

とされました。（下線は筆者）そして、最終的には創業者である林さんが解任されＰ＆Ｇ出身でマーケティングに自信ありの岡本さんが社長になり、モルガン・スタンレーはＭＢＯを中止しました。

今回、内部通報を発端にＭＢＯが中止されたというのがとても気になっ た。というのは、ＭＢＯ時における取締役の利益相反性を避けるための方策として今まで主に日本に導入され議論されてきたものは、株式買取請求権の制度や社 外取締役の設置といった方策であったが、今回、内部通報によって第三者委員会の設置がなされ、ＭＢＯ自体が頓挫してしまったのは面白い。しかも、公開買い 付け（二段階買収の一段階目）が始まったあとでなされています。コーポレート・ガバナンス的な解決が難しいＭＢＯの事例では今回の事例は貴重な一例となる のではないかと思います。

モルガン・スタンレーと創業家らはシャルレが買収案に賛成しない場合、ＭＢＯの前提となるＴＯＢに応募しない契約を結んでいたらしく、ＭＢＯを中止しましたが、市場の反応はすさまじかったの で、投資家の方々はかなり苦労なさったのではないでしょうか。ＴＯＢ成立の行方は不明ですが、ＴＯＢが失敗したとなると投資家や社内のフラストレーション もたまるのみですね。今回の事例はプレスリリースによると非公開化による経営再建が目的だと考えられますが、ＭＢＯの目的自体が疑われますね。創業者とのＭＢＯでなければやめるとしたモルガン・スタンレーの態度を見ると、社内の内部通報通り「今回のＭＢＯは創業者の相続税対策」だったのかもしれないと考えてしまいますしね。

ＭＢＯ取引自体がかなり複雑な取引ですのでその論点についてただ規制をかければいいってもんじゃあないですし…。創業家によるＭＢＯは利益相反的要素が強く、経済産業省（神田先生）による指針が出されていますが、どのようにそのそれを防ぐのかは難しい論点であります。

今回はマクロなエントリーになってしまいましたが、次回から一つ一つ細かく取り上げていきたいです。今回のモルガン・スタンレーの公開買い付け手法はちょっと興味がわきましたしね。

それでは、また。