新日鉱ＨＤ、傘下の２社「会社法上の非公開会社」に

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新日鉱ホールディングスが傘下の事業会社のジャパンエナジーと日鉱金属を6月28日付で「会社法上の非公開会社」とし、取締役会、監査役会などを廃止するという記事。

会社法第２条は用語の定義を定めていますが、そこでは「非公開会社」という用語はなく、逆に「公開会社」を次のように定義しています。

「五　公開会社
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。」

つまり、譲渡制限のある株式を発行しない会社が「公開会社」となり、定款ですべての種類の株式に譲渡制限をつければ「公開会社」からはずれます。

また、会社法では、取締役は必須の機関ですが、取締役会は、定款で設置を定めることができるほか、公開会社、監査役会を設置した会社、委員会を設置した会社では、設置が強制されます。（会社法３２７条）

記事の例では、新日鉱ホールディングスは上場会社である以上、譲渡制限を付けるわけにはいかないので公開会社ですが、傘下の事業会社のジャパンエナジーと日鉱金属は、譲渡制限を付けて公開会社でなくすることは可能です。

公開会社から外してしまえば、取締役会を設けなくてもよくなります。監査役会についても同様です（３２８条）。

１００％子会社の場合には、組織のスリム化のため、こうした動きは今後増えてくるのではないでしょうか。

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