経理から新リース会計基準の相談が来た時に法務が心の平穏を保つための予備知識

このエントリは私、blanknoteが担当する法務系Advent Calendar 2024の9日目のエントリです。
8日は弁護士猫さんの英語テーマのエントリでした。
ちなみに私は仕事で英語も時々使うのですが、いまだに会話に苦手意識があります…。

9日目のテーマはリース会計基準改正と法務部門の関与についてです。

2024年9月に従来のリース取引に関する会計基準を改正する企業会計基準第34号 「リースに関する会計基準」等が公表されました。
これは収益認識会計基準に続く国際的な会計基準のコンバージェンスとして行われた大改正で、IFRSを適用していない日本企業はこれから適用準備の対応に追われることになります。

以前の収益認識会計基準の適用準備の対応では、過去の契約書を確認したり、契約内容に対するディスカッションに参加したりと、経理部門や会計監査人に協力した法務部門の方もいたかと思います。
今回も契約書の調査などが必要になることは間違いなく、また、普段の法務業務の論理とは異なる会計の論理による訳のわからない問い合わせも来ることになりそうです。

そこで、本エントリでは法務部員がよく分からない相談で心の平穏がかき乱されないようにするためにリース会計基準及びその対応事項について予備知識的なものを共有したいと思います。

各論は以下にQA形式で様々書いていきますが、キーメッセージは次のとおりです。

「契約内容の評価には事業部門を同席させよう」

Q1 リース会計基準の改正とはどのような内容なのでしょうか？

最も大きな改正点は、借手側のリース取引の会計処理で資産計上する取引の対象が広がることです。注意してほしいのは、借手側だけの話です。

従来の会計基準では、リース取引の会計処理について、ファイナンス・リースとオペレーティング・リースに区別した上で、前者は売買に準じた処理として借りた資産を資産計上して減価償却を通じて費用計上し、後者は賃貸借に準じた処理として資産計上をせずに毎月の賃料を費用計上することを定めていました。
リース物件の使用に伴い生じるコストを実質的に負担し（フルペイアウト要件）、契約上一定のリース期間の定めがある（ノンキャンセラブル要件）取引をファイナンス・リース、フルペイアウト要件を満たさないものをオペレーティング・リースとしていました。

改正会計基準では、借手側については従来のようなリースの分類を行わず資産を使用する権利を支配したという名目で使用権を資産計上して減価償却を通じて費用計上することになります。

分類	従来基準	改正基準
〇ノンキャンセラブル 〇フルペイアウト	ファイナンス・リース =売買に準じた処理 =資産計上+減価償却	使用権モデル =資産を使用する権利の取得 =資産計上+減価償却
〇ノンキャンセラブル ×フルペイアウト	オペレーティング・リース =賃貸借に準じた処理 =費用計上

この他、会計処理上のリース期間の設定に、契約期間だけでなく延長オプションや解約オプションを考慮するなどの改正も盛り込まれています。
全般的に契約書情報だけでは直ちに結論を導けない会計上の見積もりの要素が強くなっているのが、今回の会計基準の特徴です。

Q2 法務は改正対応にいつ頃協力することになりますか？

2025～2026年度の対応協力が予想されます。
新会計基準は2027年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用されます。(早期適用も可)
大がかりな対応協力は2025年度で、2026年度は会社と監査法人の見解相違や監査法人内での見解ブレが起こった案件の再調査協力というパターンが多そうな気がします。

Q3 法務部門はどのような形で関与することになりますか？

関与する可能性が高いのは、既存の契約書の内容調査です。
従来オペレーティング・リースだった取引の契約内容の再確認、俗に隠れリースと呼ばれる名目上賃貸借・リースの契約でないが改正会計基準上でリースとして識別される契約の調査、従来のファイナンス・リースだった取引の契約期間の会計上の評価の見直しなどを行うことになります。
また、その過程で契約内容の評価について、経理部門から、場合によっては監査法人からも見解を求められることがあるかもしれません。

Q4 従来オペレーティング・リースだった取引の契約内容の再確認とは、具体的にはどういう対応ですか？

一般的には、賃貸借取引の中でフルペイアウト要件を満たさない不動産賃貸借契約の内容の再確認が中心になります。オペレーティング・リースは現行の会計基準でも注記の必要があるため、対象取引は既に把握されているはずでさほど手間はないと予想されます。

Q5 隠れリースとはどういうものですか？

賃貸借契約の名目ではないが改正会計基準のリースの定義にあてはまる取引を指します。
リースと認定される可能性があるものは個別に判断するしかありませんが、改正会計基準や同様の内容で先行している国際財務報告基準のIFRS16号の設例や過去の対応事例などから、下記のような取引はリースへの該当有無の検討が必要になってくると予想されています。

・電力契約 …特定の発電所が産出するエネルギーを全量買い上げる場合の発電所はリースか否か。
・ネットワークサービス契約…ネットワークサービスを利用する場合にサービスのために用いられているサーバはリースか否か。
・ガス貯蔵契約…自社のガスを貯蔵させた場合のガスタンクはリースか否か。
・鉄道輸送契約…自社製品の貨物輸送をさせた場合の鉄道車両はリースか否か。
・金型契約…自社製品の部品を製造させるために起こされた金型はリースか否か。

Q6 上に挙がったような隠れリースと呼ばれる取引類型はすべてリースとして扱うのでしょうか？

いいえ。会計基準が定義するところのリースの要件を満たしているかを個別に検討する必要があります。これを基準ではリースの識別と呼んでいます。

改正会計基準ではリースを「原資産を使用する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する契約又は契約の一部分」(基準第6項)と定義していますが、①特定された資産があること、②資産の使用を支配する権利が移転していることによってリースと識別することになります。(基準第26項)

さらに、①特定された資産については、契約書などによって資産が明記されていても、サプライヤーが他の資産に代替する能力を有し、代替権の行使により経済的利益を得られる場合は、実質的には特定された資産はないとされます。(適用指針第6項)

また、②資産の使用を支配する権利についても、顧客が経済的利益に影響を与える資産の使用方法を指図する権利を有するか、それと権利を有するのと同等に使用方法が事前決定されている場合に支配する権利ありと、経済的利益の有無と指図権の観点からの要件が示されています。(適用指針第8項)

Q7 ちょっと何言っているか分からないのですが。

ご安心ください。私も分かりません。
そもそもこの会計基準の改正は、従来の会計基準下で本来ファイナンス・リースとなるべき取引が契約条件の操作によってオペレーティング・リースにして資産計上を避ける企業が現れたため、その対策として行われている部分が大きいです。
そのため、改正会計基準では資産計上対象を広げるとともに、対象を広げた取引の境界線においても、契約の名目や法域、契約書の記述に縛られず経済的実質を確認するような要求になっています。

そのため、通常の法務業務で行うような契約の読み方よりは、どちらかといえば法と経済学などで見るような経済分析に近い検討を行うことになります。
会計基準設定団体の思惑としては理解できますが、そのような経済分析もどきを情報非対称な一当事者にさせるのはあまり筋が良いルール設定とは言えない気もします。（個人の感想です）

Q8 そのような検討の相談まで法務部門に持ち込まれたらちょっと手に余りそうです。

おっしゃるとおりです。
純然たる契約の読み方の問題だけでなく、契約の相手方の利害まで含めて検討することになるため、法務部門だけでは判断しきれない案件が多くなるはずです。
会計基準や法務の勘所をよく理解しない経理が無理解のままに法務部門を当てにしてくることもありえます。

そこで、改正会計基準の対応準備は、経理部門、法務部門、事業部門が同席の上で進めることをお勧めいたします。
全体的なリース・賃貸借契約や隠れリース契約のリストの抽出や文面からの内容検討の助言は法務部門でも引き受けられると思いますが、経済分析的な検討については、自社や相手方の経済的利益の状況を最も理解する事業部門からの見解を出させるなどの進め方が良いのではないかと考えます。

Q9 対応すべきことは分かりましたが、そもそもの使用権という概念がちょっとピンときません。

リース契約は大陸法系の日本においては賃貸借契約に近く、所有権が移転するわけでもないため、債権的な権利のみをもって資産計上する改正会計基準の考え方は違和感を持たれやすいと思います。
この使用権概念は、英米法圏のleaseholdのように期限付きの物権的権利の移転の考え方とは親和的で、英米の人ならばまだ違和感は少ないのかもしれません。
国際財務報告基準は特定の法域に縛られない会計基準の開発を志向しており、法的形式よりも経済的実質を重視していますが、そこで意識されているであろう法と経済学のモデル自体も英米法の意識が色濃く反映されているように感じられます。
法域に縛られないって口で言うのは簡単ですが、実際には難しいですね。

Q10 今後の契約実務において意識すべきことはありますか？

リース取引の管理は経理実務上複雑になるので避けたいという人は多いと思いますし、経済的実質の分析が入るとはいえ、契約書の記述の仕方次第でリース取引の認定のされやすさは変わりますので、事業部からの契約書の記載の仕方の相談は増えるかもしれません。
また、連結会社間の取引でリース認定されると連結決算での内部取引消去も管理が複雑化しやすくなるので、経理部からも相談があるかもしれません。
例えば、契約書上で特定の資産の使用をもっと包括的に不特定の資産を使用した役務と説明できるかなどのコンサルテーションは必要になるかもしれません。

Q11 概要は一応分かりましたが、もう少し予習したいのでちゃんとした資料を教えてくれませんか？

会計基準を読むのが一番ですが、少々分かりにくいので、会計基準設定団体である企業会計基準委員会が公表した解説セミナー資料を読むのがおすすめです。
また、公認会計士の白井さんがCPAラーニングというサイトで無料の解説動画を公開されています。こちらも分かりやすいのでお勧めいたします。
その他は、週刊経営財務、旬刊経理情報、月刊企業会計などの会計系雑誌で特集記事が増えていますので、経理部門で購読しているものを確認するのも良いと思います。

明日はAmi@Informationlawさんです。