日曜日のサンプロ②：会社は株主のものか？

　いや～、書くのにえらい時間がかかった。日曜のサンプロの、永沢徹弁護士って、その後もテレ朝でよく取材されている。昔からそうだったのかどうかは覚えていないけど。今後もよく出てくるのだろう。

　サンプロでの彼の発言で気になったことがもう一つある。それは、「会社は株主のもの。株を買われて困るのなら上場しなければいい」という主張を繰り返していたことだ。この主張は、堀江氏が２０日あたりにさまざまな番組で繰り返していたフレーズだ。

　この言葉ばかり金科玉条のように繰り返されると、ニッポン放送がフジテレビを対象に新株予約権を発行したこと自体もネガティブにとらえられやすくなる。なぜなら、特定の相手だけに新株を発行するのは、株を平等に買う権利を侵害するものだからだ。

　しかし、株式会社というシステムであっても、誰でも自由に株を買う権利が保証されているわけではない。現金の代わりに取引先に交付したり、取締役や従業員のやる気アップのために、自社の社員に交付したりすることもある。これは、短期的な利益や平等性よりも、従業員のやる気（インセンティブ）や取引先との取引関係維持など、長期的な利益をもたらすものとして正当化されるだろう。

参考　http://sakaba.chu.jp/blog/archives/2005/02/post_51.html
（ふたたび　猫の法学教室様。今回の新株予約権については厳しい見解であるが。）

　だとすると、「会社は株主のものだ！」と息巻く場合は、その会社の長期的な利益までをも見通しを持って叫ぶべきだろう。単純に、「株式会社という制度は、自由市場で平等に株が買えるシステムだ」という印象を与えるような説明では、実情と違ったイメージを抱かせると思う。

　教育業界でも事情はよく似ている。塾や予備校にお金を払っている「お客様」は、生徒ではなく「親」である。だから、教え方をチェックする権利は生徒にではなく、親御さんの方にあるということを授業でも毎年言っている。だからといって、一度だけ授業を見てもらい、親御さんが納得がいかなければ、その授業は変えた方がいいのかということである。そこには「こういう指導を受けたら長期的には成績が上がるか」という視点が不可欠だ。顧客の方にそういう視点がなければ、我々教える方も「その日、その授業だけが楽しければ、志望校に合格しなくてもかまわない」教え方で教えるようになってしまうのだ。

　こういう文脈で考えると、ニッポン放送という会社も、「ただ独立してそこに存在する会社」ではなく、単独のラジオ会社としてスタートし、不振だったサンケイ新聞と業務提携をし、フジテレビを作り…などという「経過」や「ネットワーク」までをも含めて、ライブドアが口を出す効果を考えなければ、「会社は株主のもの」と叫べば叫ぶほど、他の会社とのつながりを無視してニッポン放送の短期的政策をコロコロ変えざるを得なくなり、その結果利益がむしろ出なくなる、という悪循環に陥る危険性が高くなるだろう。


　…そうは言っても、各種世論調査などで、ライブドアの評判はすこぶるいいということだから、きっと多くの人は「そんな理屈をこねずに、ライブドアにやらせれば良くない？」と思っているのだろうと思う。私も、ライブドアがメディア企業をイチから自前で作るのであれば同様に思う。自分でリスクを取っているのだから、その結果も全て自己責任の範囲で取ればいい。ただ、今回はフジサンケイグループ（少なくともにニッポン放送）という、「もともと別にあった組織」を少なくとも一定割合コントロールしようとしている（※）。その上で、もし業務提携の上でライブドア（「新」ニッポン放送）のプランがコケたら、もともと何の関係もなかったニッポン放送の社員も一緒にコケることになる。それをも含めて「資本主義だから」というのは、あまりにも無責任な発想だと思う。業務提携なり、吸収合併するのであれば、両方の組織に勤めている人間にそれ相応の影響を与えるのだから、根回しをし、少なくともある割合の社員の合意を取り付けるべきだと思う。

　こういう考え方が古いと思っている人は、自分の勤めている会社がある日敵対的買収にかかり、次の株主総会から経営者が代わり、業績が悪化して自分がリストラされるとしても、全く文句はないのだろう。今回「ライブドアマンセー」もしくは「フジサンケイむかつく～」と言っている人は、「もしも自分にこういうことが起こったら」という発想がないのだろうか。もしもこういう角度からの発想を持っているのであれば、一般的に「敵対的買収は是か非か」という角度からの意見がもう少しあっても良さそうなものである。

　まあ、それでもライブドアはうまくやるさと思っている人には、この言葉は届かないのだろうな。ライブドアがまだ「オンザエッヂ」という社名で、ライブドアとは別会社だった頃、ライブドアは飛ぶ鳥を落とす勢いだった。（ライブドアという会社は、堀江氏が社長だったオンザエッヂが吸収した、別会社である）

http://www.itmedia.co.jp/news/0105/16/livedoor.html

「５年後には会員数１０００万人」と豪語していたのが、１年半たつとこうなる。

http://www.itmedia.co.jp/broadband/0210/31/08.html
（日付の違いに注目）

あっさり「オンザエッヂ」に吸収されてしまった。しぼむときはこんなもんである。ここだけじゃなく、数年前は「光通信」という名前の、当時はけっこう有名だった（ような気がする）IT会社もいきなりつぶれたり（再建したんだっけか？）、申し訳ないが、勢いがあるように見えるIT会社って、あまり信用できないのだ。昨日も書いたが、特にライブドアは、コンテンツを見てもオリジナリティや美しさやおもしろさを全く感じないのでなおさらだ。例えば「ラジオをネットでいつでも聴けるように」って言うけど、それが権利的に難しいから実現していないんじゃないの？

　…こういう思いは純粋に私の主観なので、読者を説得しようとも思わないのだが、一般ピーポーの「ライブドアならうまくやるさ」などの楽観的な思いこみで、同意もなくフジサンケイグループの社員の人生に影響を与えるのは、私にはできないし、企業文化としても定着して欲しくないと思う。

　念のために書いておくと、だから結果オーライで今回の新株予約権は問題なし！と言うつもりもない。とにかく、ニッポン放送の言う「トータルとしての企業価値の向上」という理屈が、裁判所に通るかどうか、という点がポイントであろう。素人なりにいろいろ考えてみても、この理屈さえ通れば、商法２８０の１０をクリアできると考えている。

　余談だが、「フジテレビや日枝がむかつく」からと言ってライブドアを応援する、という論理もわからない。フジテレビや日枝氏がむかつくのであれば、フジサンケイグループそのものの没落を願えば済む話で、わざわざライブドアを入れ、ライブドアにいじめられる（笑）フジサンケイを見て笑いたいのであれば、少なくともライブドアが好きでなければ肯定できないイメージであろう。なんだかんだ言ってライブドアファンなんじゃないの～？と思う次第だ。


※「支配」だとか「提携」だとか、言い方はいろいろあるだろうが、株主としての発言権を行使しようとする限りはその内実は、「一定の影響力を行使する」という意味で同じである。