住宅選び②

マンションのモデルルームでのチェックポイント

マンションのモデルルームは、販売センター等に設置されている仮設のモデルルーム（マンションギャラリーなどと呼ぶところが増えてきています）と実際のマンションを利用する棟内モデルルームの二種類があります。しかし、マンションが完成する前に販売するケースが多いので、実際は仮設モデルルームがほとんどです。

仮設モデルルームは、実際のマンションの建築場所とは違う場所にあるので、必ず現地に行って自分の目と耳で日照・騒音・周辺環境等を確認してください。

モデルルームは、グレードの高い設備を使用したり、部屋を広く天井を高く見せるための家具を設置したり、お洒落なインテリアや多くの照明器具等を使うなど、よりよく見せるためのたくさんの演出がなされています。

したがって、モデルルームでは、天井の高さや広さ、または間取りが自分の希望する住戸タイプとどのように違うのかを確認し、冷静になってチェックしてください。

また、モデルルームでの販売担当者の姿勢にも十分注意してください。
例えば、物件のイメージや内装ばかり説明し、マンションの耐久性やメンテナンス性や耐震性といったハード面についてきちんと説明してくれるか、質問に対して個別に答えることなく「皆様そうです」とか「大丈夫です」と言うだけで簡単に済ませ、ローンなどの資金計画の話しに終始したり、契約を急がせるようなことがないかという点にも十分気をつけてください。

販売担当者にとっては、資金計画の話しをして、モデルルームに来て気持ちの盛り上がってるうちに早く契約させるように会社から教育されているわけですから。

購入者のことを考えず、自分の販売成績のことばかり考えていると、そのような対応になってしまいます。

耐久性やメンテナンス性や耐震性のハード面においても、販売担当者がたとえ設計図書の説明ができなくても、設計担当者から細かく回答してくれるのかも会社の姿勢が表れます。
ちょっとした対応かも知れませんが、これができているかどうかで、後に多きな問題になる可能性があるのです。

雰囲気や見る目を慣らす意味でも、一つのモデルルームに何度も足を運んだり、いろいろなモデルルームを見てまわってください。
モデルルームの正しい味方や販売担当者との接し方がわかってくるはずです。
そうすればモデルルーム巡りは楽しくなり、自分にあったよりよい住宅にめぐり会えるはずです。

住宅選び①

マンションや一軒家の住宅を購入するために検討しなければならない事項がたくさんあります。

実際に住宅を購入し建物の欠陥や不都合などのトラブルに巻き込まれたり、想い描いていた住み心地が得られなかったり、もしくはローンの返済につまづいたりした人は少なくはないのでないでしょうか？

これら住宅を購入するために少なくともどのようなところにポイントを置いて購入を検討していかなければならないのか・・・
気を付けるポイントを紹介して少しでも住宅購入に際して大きな失敗をしないための参考にしてもらえればと考えています。

不動産業界

不動産業界

不動産業界には、戦後ずっと続いた土地本位制の経済や政府による持ち家優遇政策の中で染み付いた甘えやおごりが、まだまだ残っている業界であり、本気で顧客のことを考えていませんでした。
他の業界であれば売れる商品作りに真剣に取り組んでいるはずです。
しかしながら、不動産業界のそうした時代は終わり、顧客のことを考えた事業展開をしていかなければならなくなってきています。

というのも、今後、日本の人口は減少傾向になり、世帯数も減少していきます。
土地があれば黙っていても儲かることはなくなるんではないでしょうか。
また、日本の住宅の寿命は３０年未満と言われていますが、イギリスの９０年、アメリカの７８年から考えてもいかに低い数値かわかります。
使い捨ての時代も終わり、政府の住宅買い替えによるの景気回復政策も終わり、今後、今ある資産をいかに有効に活かすかが問われる時代に突入していくことと思います。


今でも、リフォーム、イノベーションという言葉をよく耳にするようになりました。

こうした中、これからは、建物が非常に重要になってくるのではないでしょうか。

建物の耐久性・可変性・メンテナンスのしやすやなどによって不動産の資産価値が左右されるようになります。

当然、マンションを含め住宅の作り方や売り方を変えなければなりません。

従業員持株会制度

従業員持株制度とは
　従業員持株制度とは、奨励金の支給や株式取得資金の貸し付けなどの便宜を与え、従業員が会社の自社株を取得することを奨励する社内的な制度です。経営権に影響しない程度の株数を従業員持株会に譲渡や贈与することで、株式を社外に流出させずに、オーナー経営者の相続財産を減らすことが可能となります。

【従業員持株制度とは】
　従業員持株制度とは、奨励金の支給や株式取得資金の貸し付けなどの便宜を与え、従業員が会社の自社株を取得することを奨励する社内的な制度です。
　 従業員持株会を設立し、その会員の給与・賞与から拠出金を天引きして自社株式を共同購入し、会員は拠出額に応じた割合で配当金などを得る制度です。株主総会での議決権行使の仕方、配当所得の税法の規定などを勘案して、「民法上の組合」形式で従業員持株会を設立し、運営することが現在多く採用されています。

【従業員持株制度導入のメリット】
　非上場会社における従業員持株制度導入のメリットとしては、オーナー経営者の相続対策ということがあげられます。あなたのように自社株の大部分を所有していますと、相続に際して、自社株の相続税評価額が非常に高くなることが予想されます。
　しかし、取引相場も売買市場もない会社の株式を、第三者に売却することは困難です。また、経営権の問題から考えても、無制限に他人へ譲渡することはできません。
　このような問題への対策の一つとして、従業員持株制度を活用することができます。従業員持株会を設立し、経営権に影響しない程度の株数を従業員持株会に譲渡または贈与することで、株式を社外に流出させずに、オーナー経営者の相続財産を減らすことが可能となります。

【導入の注意点】
　従業員持株会で問題になるのは、従業員が退職して従業員持株会を脱退する場合、いくらで自社株への拠出分を買い取るかということです。買い取り価格については、額面で行う方法、配当還元法を使った時価で行う方法などが考えられますが、最も重要なことは従業員持株会を脱退する会員が納得できる価格を提示できるかにあります。
　従業員持株会を円滑に運営するためには、買い取り価額を従業員持株会の規約の中で明記しておくことが必要です。

【配当金の支払基準も明確に】
　もう一点重要なことは、配当金の支払基準を明確にしておくことです。株式公開を予定していない未公開会社では、従業員持株会は取得した自社株を第三者に売却して売却益を得ることができません。そのため、従業員持株会の会員へのリターンは、配当金の支払のみになります。
　従業員に従業員持株会への参加を促すためには、当期利益などに対する配当額の割合を公約することなどの工夫が必要になると考えられます。また、あわせて従業員に対して毎期の経営成績の公表を行うことも、従業員の納得を得るためには必要です。




従業員持株会へ自社株を譲渡する際の留意点
　従業員持株会に自社株を譲渡する場合、税金がどの程度かかるのかは譲渡価額によって決まります。今回のケースの譲渡価額の算出には、配当還元価額が適用されます。配当還元価額によって譲渡すれば、あなたにも従業員にも課税されることはありません

【従業員持株会のメリット】
　従業員による自社株式の取得・保有の常設機関として制度的に組織化されたものが、従業員持株会です。従業員は、従業員持株会を通じて株式を所有することができます。従業員持株会は、従業員の経営参加意識の向上に寄与するとともに、従業員の財産形成への一助となります。
　 同時に、オーナー経営者の保有株式を従業員持株会へ譲渡することによって、株式財産である相続財産を減少させ、相続税を引き下げることが期待できます。

【譲渡する株価は配当還元価額で評価】
　オーナー経営者は、従業員持株会に自社株を譲渡した場合、どのような税金が、どの程度かかるのか、それは譲渡する価額によって決まります。
　たとえば、５％程度の自社株を従業員持株会に譲渡しようと考えた場合の譲渡価額の算出には、配当還元価額が適用されます。
　この配当還元価額とは、配当金額を１０％で割り戻すことで、元本である株式の価額を求めようとする方式です。同族株主以外の株主および同族株主のうち、少数株式所有者が取得した株式については、会社規模にかかわらず配当還元価額によって評価をします。

【従業員への贈与税に注意】
　従業員持株会は通常、民法上の組合として設立されます。民法上の組合では株式の名義は従業員持株会の理事長となりますが、その財産所有や収益の帰属は会員である従業員各個人になります。
　そのため、オーナー経営者が保有する自社株を従業員持株会に譲渡する場合、税務上はオーナー経営者から会員個人への譲渡と認識されます。個人間の譲渡となりますので、贈与税の課税関係に注意が必要となります。
　ただし、上記の配当還元価額によって従業員持株会に自社株を売却すれば、従業員持株会の会員個人に贈与税の課税関係が生じることはありません。
　つまり、配当還元価額によって従業員持株会に自社株を譲渡すれば、オーナー経営者にも従業員持株会の会員にも課税されることはありません。

機密保持契約書の印紙

機密保持契約書には、印紙を貼付する必要はありません。

取引基本契約書には、４，０００円の印紙を貼る必要がありますが。。。

企業の与信管理

企業が新たに取引を開始する場合、または取引を継続していく場合には、取引先の与信管理が大変重要になってきます。


そして、取引先が『支払不能』になるには、段階があります。

その支払不能になる段階を考えるうえで、まず、最初に「支払う側」に立って考える必要があります。

資金繰りが厳しくなってきたときに、まずその会社が取る方法としては、「支払いが遅滞しても問題になりにくいところ、問題が小さくて済む取引先」から、支払いを滞らせて、資金繰りをつないでいくことです。

そのために、例えば付き合いが長くて信用をなくしたくない取引先や、たとえ付き合いが浅くても回収がシビアで、何らかの問題が起こりそうな取引先に対しては、最優先で支払いをします。

逆に言えば、少々支払いが遅滞しても問題が起こりそうにないところに対しては、支払いの遅滞を始めます。
つまり、『支払不能』には、優先順位が付けられているということです。

そういった支払い行動のプロセスの中で、最終的に「倒産」に至る会社もあれば、何とか持ち直す会社もあります。
統計的に考えても、会社は、そう簡単に倒産するものではなく、倒産に至るケースは一握りほどしかありません。


そして、取引前にすることと取引開始後にすることを別けて考える必要があります。

取引前に信用調査を行うことは必要です。

しかし、全取引先に対して信用調査会社を導入するには、コスト的に見て少し現実的ではありません。

例えば、「取引先登録票」といった用紙を作成し、相手先に記入・提出してもらう方法があります。

取引先登録票には、取引先の情報を集約し、また取引時に使用する会社印（会社が使用用途に分けて印章を使用している場合にはそれぞれ）を押印してもらうことで一元管理することが可能です。
また、相手方に「きちんとしている会社」とプレッシャーをかける意味でも有効です。

取引開始後は、入金管理を徹底し、１日でも、遅れたらすぐに営業担当者がプッシュするというレベルでの入金管理体制をとることが必要です。

営業担当者には、回収について「明確な言葉で、毅然と支払遅滞である旨を伝え、毅然と催促する」ことを徹底させることが必要です。

そうすることで、取引先に「この会社は、回収がシビア」と認識させることができ、結果的に、一時的に取引先が資金繰りに窮した場合でも、支払いの優先順位をあげることができるのです。

未公開株式の株価算定の話

１．株価算定が必要な局面
　未公開会社の株式の評価が問題となる局面として以下のようなケースがあります。
　①　株式公開を目指すためにベンチャーキャピタル等から資金調達を行うと
　　き
　②　安定株主対策のために、取引先や銀行に株主になってもらうとき
　③　従業員のやるきを引き出すために、従業員に株主になってもらうとき
　④　退職した従業員から株式を買い取るとき
　⑤　Ｍ＆Ａの際の株式の買取価格の算定の際
　⑥　ストックオプションを発行する場合
　⑦　譲渡制限株式の譲渡承認において、会社を指定買受人に指定した場合に
　　当該株式を会社が取得する場合


未公開株式の算定方法は、
　①　純資産方式
　②　ＤＣＦ方式
　③　収益還元方式
　④　配当方式
　⑤　比準方式
があります。



　⑤は比較可能な上場企業がある場合に適用されます。株式公開準備の近くになると妥当する考え方であると思います。
　同じような業種の上場会社を何社か選択し、その会社の株価や１株当たりの利益金額、配当金額および純資産額などを基準として求めた比率価額で、算定する方式です。



　①は、企業のストックとしての純資産額に着目して、企業価値及び株価等を鑑定する方式です。

　１株あたりの株価＝純資産÷発行済株式総数

この方式は、次のケースによく適用されています。
　・企業が清算中の場合や清算予定の場合
　・利益が少なく赤字体質の場合
　・業績が長く、過去に蓄積された利益があるが、将来の見込み利益は多く期
　　待できない場合期待できない場合



　②は、将来その企業が生み出すキャッシュフロー割引現在価値を基礎に株価を算定する方法です。

　１株当たりの株価＝将来予想ディスカウントキャッシュフロー合計額÷発行済株式総数

　成長企業や収益力が高い企業に妥当します。一般の売買やＭ＆Ａ等に適用されます。



　③は、１株あたりの予想税引後純利益を資本還元率で還元し、株式の評価額とする方式です。

　１株当たりの株価＝１株当たり予想税引後純利益÷資本還元率

　企業の収益力に着目した評価方式ですが、欠損方式に適用できないこと、収益予測と資本還元率採用に恣意性が介入する等の欠点もあります。



　④は、利益処分の配当金によるリターンに着目する方式です。同族会社の非同族株主の株式売買等に適用されます。
　この方式は、配当金額が会社の経営政策で決定されること、収益力・純資産額の状況を考慮していないという欠点もあります。

役員の任期

取締役の任期

　新会社法では一定の要件のもと役員の任期を最長10年とすることができます。

　旧商法では、取締役の任期は2年とされていました。新会社法では任期を最長１０年とすることが可能になりました。
ただし、すべての株式会社が無条件に任期を伸長できるわけではありません。
ポイントとしては、「株式譲渡制限会社であること」「定款に定めが記載されていること」の2点が挙げられます。

　株式譲渡制限会社とは、すべての種類の株式に譲渡制限規定がある会社のことをいいます。この規定は、株主が株式を売却する場合に会社の承認を得なければならないというもので、会社にとって好ましくない者を株主として迎え入れることを防ぐ株主対策の一つといえます。株式を上場している会社は、このような制限があると株式流通の阻害となるので、この規定を設けることはできません。
　したがって、取締役の任期延長は実質的には中小企業に配慮した改正といえます。

　取締役の任期のみならず、新会社法で新しく認められる制度を採用するには、定款でそのことを定める必要があります。定款を変更するには、原則、株主総会の特別決議による承認が必要になります。ただし、これはあくまでも原則です。
　なお、役員の任期の変更は登記事項ではないので、これだけでは登記の申請をする必要はありません。

　役員の任期を10年に延長するメリットは、役員変更登記にかかる手続きが省ける点にあります。しかし、任期の途中で役員を解任するのは、任期満了のときに再任しないことよりも、手続きが面倒になります。場合によっては、任務懈怠等の理由なく解任する場合には、損害賠償の問題が発生することの可能性も十分考慮する必要があります。
　したがって、新任役員は2年、専務クラスなら6年など、取締役の間で差をつけてもよいとでしょう。いずれにしろ、役員が複数いる会社は、適正な任期を慎重に検討する必要があります。

貸金業法改正案の修正案提出

衆院財務金融委員会で改正貸金業規制法案などの修正案が提出されました。

以下のように、政府案より規制内容が強化されています。


①　刑事罰のある出資法の上限金利（現行法では年29.2％）を、政府案の20％ではなく、利息制限法の上限（15％から20％）と一致させる。

　　　利息制限法の上限金利は、次のとおりです。
　　　　元本が10万円未満の場合は、年20％
　　　　元本が10万円以上100万円未満の場合は、年18％
　　　　元本が100万円以上の場合は、年15％
　
　
②　金利の引き下げとグレーゾーン金利の撤廃時期を政府案の公布後およそ3年から1年以内に前倒しする。


③　新規契約者などに対するＡＴＭの利用も制限する。


④　貸金業への参入条件で、最低純資産額5,000万円以上としているが、小規
　模な非営利法人（ＮＰＯ法人）を適用除外とする。

商業登記手続き（はじめに）

平成18年5月1日に会社法が施行されました。

改正に併せて、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律、会社法施行規則、会社計算規則、電子公告規則等が施行され、さらに登録免許税法、商業登記法及び商業登記規則等が改正されており、これによって、商業登記の実務における取り扱いが大幅に変更されました。

今後、商業登記の手続きについて、わかりやすく実務的に解説していきたいと思います。

　以下のように、5つのカテゴリーに分けてみました。
　　①　会社設立
　　②　役員変更
　　③　定款変更
　　④　組織再編
　　⑤　解散・清算結了