定款をご確認ください ～決算期と監査役の任期～

相模原の行政書士、石田です。
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会社法では、監査役の任期は４年とされ、
従来からの会社設立直後の最初の任期は１年以内という
定めはなくなりました。
また、公開会社でない株式会社（株式譲渡制限会社）については、
取締役と同じく、最長10年まで伸長することが
できるようになりました。

監査役の任期については、
平成１３年１２月の商法改正で３年から４年に伸長
されました。
この改正法は平成１４年５月１日から施行されています。
しかし、その取扱いについては、
「この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役で
この法律の施行後最初に到来する決算期における
定時総会の終結前に在任するものの任期に関しては、
この法律の施行後も、なお従前の例による」
という経過措置が定められており、
平成１４年６月の定時株主総会で選任される監査役の任期は
従来通り３年です。
したがって、平成１５年６月の定時株主総会で
選任される監査役から４年の任期となります。
言い換えれば、同年５月までの定時株主総会で
選任された監査役の任期は３年となります。
決算期によっては、商法が改正されたからといって
選任から４年が経過する際に監査役の変更登記を
しようとすると、過料が科せられてしまいます。

なお、この経過措置は、「この法律の施行の際現に存する株式会社」
の監査役に関するものであるため、
改正法の施行後に設立された会社の監査役には適用されません。

また、監査役の任期が定款に記載されている場合には、
定款の変更が必要で、
法律の改正に伴って定款の文言を変更する場合にも、
株主総会の特別決議が必要になります。

定款をご確認ください ～株式譲渡制限～

相模原の行政書士、石田です。
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会社法が施行されて、１ヶ月半が経ちました。
３月決算の会社は株主総会の時期です。

会社法では、
１．公開会社かどうか（株式譲渡制限の有無）
２．大会社かどうか（資本金が５億円以上かどうか）
の二つの基準によって、
その会社のあり方が違ってきます。

気になるのは、会社法が施行される前から存在する株式会社で、
☆昭和４１年以前に設立された会社
☆資本金が１億円以下の会社（旧小会社）
のいずれも満たしている会社です。

昭和４１年の商法改正前までは、
会社は定款で株式譲渡を制限することができませんでした。
もし定款がそのままだとしたら、
その会社は会社法では「公開会社」に分類されます。

また、会社法が施行される前は、
旧小会社の監査役の監査範囲は
会計監査に限定されていましたが、
公開会社でない株式会社の監査役は、
整備法のみなし規定により、
会計監査権限しか有しないとみなされますが、
公開会社の監査役の場合は、
取締役の業務監査まで監査範囲が拡大され、
会社法施行と同時に任期が満了し
退任することになります。

このため、公開会社である旧小会社は、
監査役の変更
株式譲渡制限規定の設定
などの重要事項について、
株主総会の決議を経て変更登記をする必要があります。

これ以外にも、前述の「二つの基準」に関しては、
様々な変更点や逆に活用点がありますので、
これを機会に定款を見直す必要があります。

株券の発行から解放される？

相模原の行政書士、石田です。
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旧商法では株券発行が原則で、平成16年の改正により
株券不発行会社となることが認められました（商法第227条１項）。
会社法では、逆に株券不発行が原則となり
定款に株券を発行する旨を定めることによって
株券の発行が可能となり（会社法第214条）、
その旨を登記する必要があります（会社法第911条３項10号）。

注意を要するのは、従来からのの株式会社において
定款に株券を発行しない旨の定めがない場合は
会社法施行時に株券を発行する旨の定めがあるとみなされ、
職権で株券発行会社である旨が登記される点です。

株券の発行から解放されるためには、
①株主総会で定款変更（株券を発行する旨の定款の定めを
　 株券を発行しない旨の定めに変更）の特別決議
　 （議決権の過半数を有する株主出席の上２/３以上の議決権が必要）
　 を行う
②株券が無効となる日の２週間前に公告し、株主にその旨を通知する
③その旨の変更登記を行う
等の手続が必要になります。
ただし、その後は株券が存在しなくなるので
株主名簿の作成・管理は厳密に行う必要があります。

ついに梅雨入り

相模原の行政書士、石田です。
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今日、関東甲信と東北南部に
梅雨入り宣言が出されました。
各地の梅雨入り・梅雨明けについては、
気象庁のウェブページに記載されています。
例年ですと、７月２０日頃梅雨が明けるそうです。
これからの約４０日間が梅雨というわけです。

「梅雨」というと温度や湿度との関係かもしれませんが、
どうしても「ジメジメ」という、
どちらかというと憂鬱なイメージがありますが、
「雨が好き」という方もいらっしゃいます。
落ちてくる雨だれを見ながらボーッとしてると、
小室　等さんの「雨が空から降れば」という曲を
思い出してしまいました。
もう３０年前の歌なんですね。

モノの値段① ～物価～

相模原の行政書士、石田です。
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お客様からの問い合わせの中に
「○○をお願いするといくらですか？」
という内容がかなりの件数あります。
これは、行政書士に限らず様々な業種でも
同様のお問い合わせは数多くあると思います。
安いところを探すことは、当然のことだと思います。
買い物をするときは私もそうしていますが、
基準が二つあります。
①最低限の基準を満たすこと
②相場を知ることができること
の二つです。

①は、食べ物で例えれば「不味くないこと」です。
いくら安くても「安かろう、悪かろう」では
後悔するばかりです。
「安物買いの銭失い」ではどうしようもありません。
「美味いもの」については、値段は比例して高くなります。
巡り会いたいのは、「安くて美味いもの」なのですが・・・
なかなか上手くはいきません。
要は、その人（その時）の要求レベルが
判断基準になると思います。

②は、用途も価値観も全く違うものと比較しても
あまり意味がないと思います。
例えば、家族４人での旅行代金計20万円と
20万円あったら32型の薄型テレビで
ワールドカップが応援できることと比較しても
あまり意味がないと思います。
この場合は、その方やご家族の優先順位が
それぞれ異なり一概に比較できないと思います。
家族旅行ならＡ旅行社とＢ旅行社、
薄型テレビならＣ社とＤ社を比較しないと
用途・価値観の点で比較対象になりにくいと
思います。

整備法における取締役の任期についての解釈は？

相模原の行政書士、石田です。
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取締役等の任期に関する経過措置（整備法第95条）
の解釈について担当官庁に確認したところ、
「会社法が施行される時点で現に公開会社でない
株式会社の取締役等である者のその時点での任期は、
施行後に定款変更により任期が延長された場合は、
就任時に遡及して延長された任期の定めに従う。」
とのことでした。
例えば、平成17年６月の株主総会において
任期２年の取締役に選任され就任したＡ氏の任期は、
会社法施行後の平成18年６月の株主総会において
取締役の任期が５年に延長される定款変更の決議がされた場合、
その任期は平成22年６月の株主総会終結時までの
５年に延長されることになります。

有限会社の場合はどうなるのでしょうか？
これも同時に確認したところ、
「会社法施行後、商号を変更することにより
通常の株式会社の移行する特例有限会社の場合は、
商号変更前に選任された役員の任期についても
会社法上の役員の任期が適用され、
通常の株式会社の任期の範囲内である者は
商号変更により任期が満了することはない。」
という見解でした。

分かったような、分からないような・・・
今後、実例が証明してくれるでしょう。