自分に信託可能に・法制審，信託法要綱案決定 NIKKEI NET
asahi.com 信託法，全面見直しへ 法制審が要綱案
広義の信託関係人は，委託者，受託者，受益者，信託管理人，信託財産の管理人等が含まれる。
記事のとおり，委託者が，自らを受託者として受益者のために財産権を管理・処分する旨を宣言することを信託宣言という。この信託宣言，当初，信託法の草案段階では認める旨が規定されていたが，信託の公正・信用を損なうとして削除された経緯がある。
また，要綱では，「事業部門を丸ごと信託できる」ことになる模様。決議機関の見極めも重要になりそう。
会社法の関連条文
（取締役会の権限等）
第三百六十二条 取締役会は，すべての取締役で組織する。
２ 取締役会は，次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
３ 取締役会は，取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４ 取締役会は，次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置，変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５ 大会社である取締役会設置会社においては，取締役会は，前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条 第三百六十九条第一項の規定にかかわらず，取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には，取締役会は，第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については，あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち，議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては，その割合以上）が出席し，その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては，その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一 取締役の数が六人以上であること。
二 取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２ 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には，特別取締役以外の取締役は，第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については，第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と，第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と，「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と，同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と，「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
３ 特別取締役の互選によって定められた者は，前項の取締役会の決議後，遅滞なく，当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４ 第三百六十六条（第一項本文を除く。），第三百六十七条，第三百六十九条第一項及び第三百七十条の規定は，第二項の取締役会については，適用しない。
（事業譲渡等の承認等）
第四百六十七条 株式会社は，次に掲げる行為をする場合には，当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
一 事業の全部の譲渡
二 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないものを除く。）
三 他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
四 事業の全部の賃貸，事業の全部の経営の委任，他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結，変更又は解約
五 当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし，イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えない場合を除く。
イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
ロ 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
２ 前項第三号に掲げる行為をする場合において，当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは，取締役は，同項の株主総会において，当該株式に関する事項を説明しなければならない。
（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四百六十八条 前条の規定は，同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には，適用しない。
２ 前条の規定は，同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において，第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないときは，適用しない。
一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３ 前項に規定する場合において，法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは，当該株式会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四百六十八条 前条の規定は，同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には，適用しない。
２ 前条の規定は，同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において，第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないときは，適用しない。
一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３ 前項に規定する場合において，法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは，当該株式会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
asahi.com 信託法，全面見直しへ 法制審が要綱案
広義の信託関係人は，委託者，受託者，受益者，信託管理人，信託財産の管理人等が含まれる。
記事のとおり，委託者が，自らを受託者として受益者のために財産権を管理・処分する旨を宣言することを信託宣言という。この信託宣言，当初，信託法の草案段階では認める旨が規定されていたが，信託の公正・信用を損なうとして削除された経緯がある。
また，要綱では，「事業部門を丸ごと信託できる」ことになる模様。決議機関の見極めも重要になりそう。
会社法の関連条文
（取締役会の権限等）
第三百六十二条 取締役会は，すべての取締役で組織する。
２ 取締役会は，次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
３ 取締役会は，取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４ 取締役会は，次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置，変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５ 大会社である取締役会設置会社においては，取締役会は，前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条 第三百六十九条第一項の規定にかかわらず，取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には，取締役会は，第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については，あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち，議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては，その割合以上）が出席し，その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては，その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一 取締役の数が六人以上であること。
二 取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２ 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には，特別取締役以外の取締役は，第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については，第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と，第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と，「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と，同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と，「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
３ 特別取締役の互選によって定められた者は，前項の取締役会の決議後，遅滞なく，当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４ 第三百六十六条（第一項本文を除く。），第三百六十七条，第三百六十九条第一項及び第三百七十条の規定は，第二項の取締役会については，適用しない。
（事業譲渡等の承認等）
第四百六十七条 株式会社は，次に掲げる行為をする場合には，当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
一 事業の全部の譲渡
二 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないものを除く。）
三 他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
四 事業の全部の賃貸，事業の全部の経営の委任，他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結，変更又は解約
五 当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし，イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えない場合を除く。
イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
ロ 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
２ 前項第三号に掲げる行為をする場合において，当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは，取締役は，同項の株主総会において，当該株式に関する事項を説明しなければならない。
（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四百六十八条 前条の規定は，同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には，適用しない。
２ 前条の規定は，同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において，第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないときは，適用しない。
一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３ 前項に規定する場合において，法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは，当該株式会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四百六十八条 前条の規定は，同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては，その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には，適用しない。
２ 前条の規定は，同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において，第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）を超えないときは，適用しない。
一 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３ 前項に規定する場合において，法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは，当該株式会社は，効力発生日の前日までに，株主総会の決議によって，当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
