司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

取締役の就任承諾と株主総会議事録の記載の援用

2010-11-03 17:46:48 | 会社法(改正商法等)
 取締役の就任による変更の登記の申請書には,就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない(商業登記法第53条第1項)。

 ただし,株主総会の席上で被選任者が就任を承諾したことが株主総会議事録の記載から明らかである場合には,登記申請書において「就任承諾書は,株主総会議事録の記載を援用する」と記載すれば足りるというのが従来から定着している登記実務である。

 ところが,最近,新任の取締役に関しては,株主総会議事録に就任承諾の旨の記載がある場合においても,就任承諾書を添付せよとか,株主総会議事録に被選任者も記名押印せよとかいう行政指導(?)がされるケースが増えているようである。

 理由は,「被選任者本人の意思が顕れていないから」ということらしい。

 思い当たる事件と言えば,ジョージ・ルーカス,スティーブン・スピルバーグ及びマーティン・スコセッシの3氏に関する下記の事件であるが・・。

cf. 平成22年4月21日付「本人に無断で理事就任の登記をした事件」

 上記記事でコメントしたとおり,「就任承諾書について,議事録の記載の援用が認められている取扱いも,否定されることになるかもしれない」という方向に進みつつあるようなのである。

 先日お邪魔した釧路会の方から聞いた話では,札幌法務局管内では,2~3年前から,そのような行政指導(お願い?)がされているとのこと。

 法律上第三者責任を負うべき役員の就任承諾に関して,慎重に取り扱うべきはもちろんであるから,登記所のお願いも理解できなくもないが,定着している登記実務を覆すのであれば,相応の対応をすべきであろう。
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1 コメント

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Unknown (大西)
2010-11-03 23:47:01
先日ワンマンオーナー会社のオーナー社長から押印済議事録を預かり登記を依頼されました。
たまたま申請前に、その会社役員とあい世間話をしたところ、なんと会社は既にやめたということでした
私はあやうく虚為の登記を申請してしまうところでした。
いまのおかしな懲戒基準ですと、これでも業務停止でしょうから、
ある程度の審査強化には現時点では賛成です
しかし就任承諾書については、記名に認印を押印したものが添付されていればよい商業登記
その程度の就任承諾書の添付で何がかわるのかは疑問です。
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