司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

吸収合併における株主に対する通知・公告の期間短縮・省略と簡易合併・略式合併

2017-03-08 14:35:54 | 会社法(改正商法等)
 旬刊商事法務2017年3月5日号に,実務問答会社法第8回として,辰巳郁弁護士「吸収合併における株主に対する通知・公告の期間短縮・省略と簡易合併・略式合併」が掲載されている。

 組織再編の実務にとって,重要な解説であるので,お目通しを。

 なお,筆者の辰巳弁護士は,元法務省民事局参事官室局付(会社法担当)である。

【要旨】
 株式買取請求権を行使し得るすべての株主の同意により,吸収合併における株主に対する通知又は公告の期間を短縮し,又はこれを省略することができる。

cf. 平成20年1月6日付け「株式買取請求手続期間の短縮の可否」

 実務的には,ありがたいですね。


【要旨】
 吸収合併の存続会社において,簡易合併の要件を満たす場合であっても,その株主に対して通知又は公告をする必要がある。また,電子公告による場合には,効力発生日の前日を公告期間の末日として電子公告を行う必要がある。

cf. 平成27年3月5日付け「簡易組織再編における会社法第797条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告」

平成27年3月6日付け「簡易組織再編における会社法第797条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告(2)」

 公告が2週間以内に一定数の株主から反対がなければ,公告を中止してもよいのではないかという点が主要な論点である。私は,中止肯定説であるが,筆者の辰巳弁護士は,「中止してはならない。継続すべし」という立場である。「簡易合併の要件を満たすか否かの判断は,効力発生日の直前の時点で行われると解される」というのは,私もかつての記事で認めており,そのとおりなのであるが。
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