司法書士内藤卓のLEAGALBLOG

会社法及び商業登記に関する話題を中心に,消費者問題,司法書士,京都に関する話題等々を取り上げています。

自己株式の消却と株式交換時の留意点

2021-01-15 19:14:23 | 会社法(改正商法等)
企業会計ナビ by EY新日本有限責任監査法人
https://www.shinnihon.or.jp/corporate-accounting/ota-tatsuya-point-of-view/2021-01-05.html

 株式交換において反対株主の買取請求権が行使された場合,反対株主が有する株式は,株式交換の効力発生日において株式交換完全子会社の自己株式となる(会社法第786条第6項)。この自己株式に対しても,株式交換完全親会社の株式が割り当てられる(会社法第135条第2項第5号,会社法施行規則第23条第2号)こととなり,相当な時期に処分しなければならないことになるが,このような事態は好ましくないことから,株式交換の効力発生と同時に消却することを事前に取締役会で決議しておくスキームが採られることが多い。

 その理由の一つとして,上記の記事によると,

「自己株式の税務上の帳簿価額はなく、対価として交付される完全親会社株式の税務上の帳簿価額もゼロになります。結果として、その親会社株式を株式交換後に関係会社等に譲渡する場合は、譲渡価額の全額が益金の額に算入され、課税対象になってしまう点に留意しなければなりません。そのため、株式交換の直前に完全子会社となる会社が、自己株式の消却を行う方法が多く用いられています。」(上掲・企業会計ナビ記事)

cf. 平成20年12月9日付け「株券電子化後に、株式交換における株式買取請求に係る買取りによって取得した自己株式の同時消却スキーム」

平成19年10月15日付け「株式交換における反対株主の株式買取請求と子会社への親会社株式割当て」
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