募集株式の引受人は,払込期日(払込期間を定めた場合には,出資の履行をした日)に,出資の履行をした募集株式の株主となる(会社法第209条)。
この点に関しては,これまで幾多の変遷があった。
① 昭和25年改正前商法(昭和13年改正商法)においては,資本の増加は,登記によってその効力を生ずるものとされていた(同改正前商法第358条第1項)ので,株主となるのは,「登記の日」からであった。
② 昭和25年改正商法により,「払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ヨリ株主トナル」(昭和37年改正前商法第280条ノ9第1項)とされた。
③ 昭和37年改正商法により,「払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ノ翌日ヨリ株主トナル」(平成16年改正前商法第280条ノ9第1項)とされた。
④ 平成16年改正商法により,「払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ヨリ株主トナル」(平成17年改正前商法第280条ノ9第1項)と旧に復した。
新株引受人が株主となる時期が「払込期日」であると,当該時点が「払込期日の0時」であるのか,「払込みの時」であるのかが不明確である。したがって,昭和37年改正により「払込期日の翌日」と改正されたのであるが,払込みと株主となる時期のタイムラグによる決済リスク減少の要請や,払込後直ちに株式を譲渡したいというニーズに応える等を理由として,平成16年改正により「払込期日」に復したものである。そして,会社法において,「払込期間」を認めるに至った。
株式の譲渡や,株主の権利行使の点に鑑みると,株主となるのがいつの「時点」であるのかは,明確であるべきである。
実務において比較的多く見られるように,払込期日に先んじて申込期間を定め,申込時に払込金相当額の申込証拠金の払込みを受けて,払込期日に払込金に振替充当する,という処理をするのであれば,募集株式の引受人が株主となる時点は,「払込期日の0時」とすることができ,簡明である。
しかし,まさに払込期日に払込みを受ける場合(特に「振込み」の場合)には,払込みの時が不明確であり,いつの時点から株主として取り扱うべきかが問題となる。したがって,このようなケースにおいては,募集株式の発行の決議の際に,募集株式の引受人が株主となる時点について,「払込期日の17時」のように定めておくことが望ましいであろう。
cf.
平成19年3月11日付「募集株式の発行等における『払込期日』」