ダヴィンチの敵対的ＴＯＢから会社を守れ

ダヴィンチがＴＯＣにＴＯＢをかけています。
敵対的ＴＯＢに関しては以前に金子社長がインタビューに答えて、否定的な回答をされていたので、基本的には消極的と思っていましたが今回は既に投資済みの持分の株主価値を守るという意味もあって踏み切ったようです。
どんきぃさんがさりげなく懸念されていたように、敵対的ＴＯＢに踏み切ったということで良くも悪くもある一線を越えたというのは確かで、その是非ではなく、株主としては「一線を越えた」そういう認識を持っておくべきだと思います。

それは、数年前
「ハイ　ミスターサム　アメリカに来て数十年、君は数々の投資に成功しリターンも素晴らしい。知ってのとうり合衆国政府の（強引な）要求が実り、日本の金融市場もいよいよ「鎖国」を解き始めた。
今や日本は宝の山だ。投資家達は潤沢な資金を日本市場に投資したがっている。徹底的に・・・稼いできてくれ。Buy Japan out！」
と外人投資家に言われているかどうかはわからないけれど・・・

ＴＯＢが良いとかいや敵対的ＴＯＢは実りが少ないとか、目先の細かいニュースに一喜一憂のギャラリーでもいいけれど、経営者当人はすさまじい株主への責任の重圧と緊張の中に有ると思います。また、そうでなければなりません。
株主とは違いプロの経営者である取締役は、株主に出来ないレベルのことをやってくれてると理解しています。
だから、そうでなければならないと思います。

そういう意味では、「オーバーシュートしたビルの短期転売」も「大底から回復する過程での中古ビルのバリューアップ」も「手っ取り早く手をつけられる既存物件が上がる中でまだタイムラグが存在した開発案件」も「他がついて来れない大型ファンドでの大型物件の獲得」そして今回の「ＴＯＢ（敵対的とは認識していないらしい・・・苦笑）」も「不動産を他より安く買って出来るだけ利幅をとる」という目的を実現する「手段の違い」に過ぎない。
その点、他の不動産ファンド経営者よりも常に一歩先を行き、常に「柔軟さ」をもった経営者と言う意味では、他に並ぶ人がいないなと思います。

敵対的ＴＯＢであることに関しては、まあ僕はどっちでも良いと思ってますが物件がいよいよ安く買えなくなるでこういう手法が新たに必要となるならば仕方がないような気もします。
むしろ、経営陣にも非が目立つ案件で勝利を収め、その勝利を「他で活かす」そんな気もします。
僕は元々ＴＯＢとい手法が存在することに肯定的ですし、株主の期待に応える為ですから。

今回のＴＯＢに際して、敵対的ＴＯＢと決まったならば途端に幹事証券に困ったと言う話を聞きました。まあ、気持ちは分かりますがいかにも日本の証券会社とか銀行らしいなと思います。
いや、まあローリスクハイリターンに越したこと無いですし、僕も投資家として勝ち残る為に毎日少しでもそういう隙を探していますけど、なんというか上手く言えないけど、女心をドキドキさせるのとか何の得にもならんけど男気でついていくとかそういうのとは正反対だな～と思います。

ＴＯＣ側は、大義名分の面では完全に劣勢です。
同じ不動産業として見た場合、数年の社歴にも関わらずダヴィンチ側は大きく株主に貢献してきています。
その意味で不動産の価値事態は変わりませんから、経営陣の不動産に関する能力がダヴィンチの方が上らしいと十分推測出来る証拠ということになります。
（ダヴィンチ側はこの点が強みなので極力主張してくると思います）
対抗する方法は唯一つでしょう。
より高い価格でＭＢＯすることです。
しかし、ダヴィンチ側が価格を上げてくる可能性もあり、それをする資金力が無い場合、対抗策はとして、ダヴィンチセレクトとＤＡ投資法人の法令違反をついて、ダヴィンチ側の計画は、コンプライアンスなどに問題があり将来本当に付加価値を上げることが出来るのかわからないと主張するのが精一杯でしょう。

ダヴィンチ側はそれに対し、ダヴィンチ本体ではなくダヴィンチセレクト、ＤＡであること。そして既に十分な法令順守体制をとってきたと主張するでしょう。
こんな具合に
http://www.davinci-advisors.com/pdf_ir_press/117_1.pdf
仮に裁判になったならば、双方自分の主張が正しく、相手方の主張に正当性が無いことを証明することになります。

ダヴィンチ側に立ちＴＯＢを成功させるには、低い価格でのＴＯＢに経営陣が賛成で、より高い価格でのＴＯＢに全面反対というのでは確かに整合性が無いでしょう。ましてやＴＯＣ側の発言には、上場廃止と資金調達など明らかに矛盾が出ています。
ダヴィンチとしてはそこをついて正当性を主張するでしょう。
まあ、ここまでは誰でも予想できますね。

あえて、一言申し添えるとしたならば取締役なので「善管注意義務」（民法644条準用）ではなく、「忠実義務」（会社法355条）を前面に持ってきた方が良いと考えています。
この違いですが、法学の世界では忠実義務と善管注意義務の関係については、言い換えただけと考える同質説と、取締役に課せられた独立の義務と考える異質説があります。
取締役は会社に対し、善管注意義務のみならず忠実義務を負担する（会社法355条）なので、忠実義務の方がより攻め手が選べるような気がします。
忠実義務の場合は、監査役の義務と比較し、特に規定した観がありますから。

金子修という人物は、一世一代の経営者でありその人生での経験と戦いに敬意を抱いています。僕の場合は自分でも海外で挑戦した経験が彼への尊敬の根源ですので
ビジネスマンとして尊敬し、株主として感謝しています。
ですが、金子修の「らしさ」といえば「らしさ」であり、そこを今更変えてほしくは無いのですが、やはり彼は若い時にアメリカの空気を十二分に吸った人だなーと感じることがあります。
それは多くのケースで重要な事ではないのですが、こと法律に関しては違っていると言うよりも、日本国の法律が重要になります。
アメリカにおけるアメリカの法律の重要性と平等に同じです（アメリカ人は時々日本のソレを軽視しますけどね・・・笑）


次にあえて、自分がＴＯＣに雇われた専門家であるならばどうやってダヴィンチ側の攻勢をくじき、防衛するかについて考えてみました。

そこで、なによりもダヴィンチ側の法令違反に関する対応をつくというまでは一緒ですが、ダヴィンチ側の矛盾を証明できる方法を一つ思いつきました。

経営判断の原則、これは他ならぬ欧米法の流れを受けた新しい概念ですので、要注意です。

ですが、あえて書きません。
ブログにも以前に書いたことを下敷きにしていますので誰でも知っていることなので難しくは無いので、みなさんも視点を変えて考えてみてはいかがでしょう？

どちらの味方というのではなく、自分が柔軟な発想と客観的視点を持つことに繋がりますので是非トライしてみてください。

そんなわけで刺激的なタイトルにしてみましたが、ＴＯＣ側が実行に移したら困るので内容は書かないので勘弁してやってね～