無限の可能性!日本版LLP(有限責任事業組合)の鼓動

LLPによってビジネスモデルの選択ワクが大きく広がります。そんな日本版LLPに関する情報を発信していきます!

LLP(有限責任事業組合)と証券取引法

2005-10-05 21:34:37 | LLPを取り巻く法律
こんばんは、涼しくなりましたね~と思ったらもう10月。一年が経つのが年々早くなるのは気のせいでしょうか?

さて、今回は証券取引法との関係を少し見て行きましょう。新しいLLP制度がどのように普及していくのか?というと、どうもというか、やはり今まで組合組織を組成してビジネス化してきた方々が最初のメインプレーヤーとなりそうです。今までの組合組織の利用方法としては、節税商品や事業投資ファンドのようなものでした。節税商品は置いておくとして、事業投資ファンドには事業を行う会社と投資する個人・会社が登場します。投資ですから、投資家はリターンを求める代わりに、その事業の運営にはあまり口出ししないというのが、一般的なカタチです。そこでLLPを利用できるかというと、どうしても共同事業要件があるため、「物申さない投資家」では、LLP最大のメリットといえるパススルー課税(構成員課税)が税務署に否認されることとなります。

じゃぁ、どうすんだ?というと、やはり共同事業要件を満たすしかないと思います。その方法論はビジネス毎に色々考えられるのではないでしょうか?

仮に、事業会社と事業投資を行う投資家という構成でLLPを組成した場合に、気をつけないといけないのが、証券取引法となります。出資法や投資顧問業法も気になるところですが、まずは証券取引法です。

有限責任事業組合契約に関する法律(LLP法)附則第3条には、次のようなことがさらっと明記されています。

恐らく読んでもらえなさそうなので、要約します。。。有限責任事業組合に対する出資金は、一定の場合、証券取引法上有価証券とみなしますよということです。

では証券取引法上、有価証券とみなされると何があるのかというと、投資家保護を目的とした財務状況等のディスクローズが一定の場合に必要となります。有価証券届出書や有価証券報告書がそれにあたります。募集金額が1億円以上の場合や、広く投資家を募集する場合は、有価証券届出書等の提出の義務が生じますので、注意して下さいね。※共同事業要件も忘れずに~♪


有限責任事業組合契約に関する法律
附則第3条

証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)の一部を次のように改正する。

第二条第二項第五号を第六号とし、同項第四号中「投資事業有限責任組合契約」の下に「又は有限責任事業組合契約」を加え、同号を同項第五号とし、同項第三号中「次号」を「第五号」に改め、同号の次に次の一号を加える。

四 有限責任事業組合契約(有限責任事業組合契約に関する法律(平成17年法律第40号)第3条第1項に規定する有限責任事業組合契約で公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるものをいい、商品投資に係る事業の規制に関する法律第2条第2項第2号の契約及び不動産特定共同事業法(平成6年法律第77号)第2条第3項第1号の契約に該当するものを除く。次号において同じ。)に基づく権利


証券取引法施行令 

(有限責任事業組合契約で公益又は投資者保護を確保することが必要と認められるもの)
第一条の三の三  法第二条第二項第四号 に規定する政令で定めるものは、有限責任事業組合契約(有限責任事業組合契約に関する法律 (平成十七年法律第四十号)第三条第一項 に規定する有限責任事業組合契約をいう。第三条の四第四号において同じ。)であつて、当該有限責任事業組合契約によつて成立する有限責任事業組合(以下この条において「組合」という。)が次に掲げる要件のすべてに該当するもの以外のものとする。
一  当該組合の業務執行の決定について総組合員の同意を要するもの(有限責任事業組合契約に関する法律第十二条第一項 ただし書及び第二項 本文に規定する組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをする場合において、当該組合の業務執行の決定について総組合員が同意をするか否かの意思を表示することを要するものを含む。)
二  当該組合の組合員のすべてが次のいずれかに該当するもの
イ 当該組合の事業に常時従事する組合員
ロ 当該組合の事業のために欠くことができない専門的能力を発揮して当該組合の事業に従事する組合員(イに掲げるものを除く。)








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