弁護士公認会計士 横張清威のニュース斜め切り

日々のニュースに弁護士会計士の視点から独自のコメントを加えています

表明保証保険(M&A保険)

2017年06月07日 | M&A

日経新聞で海外MAに関する保険のニュースを目にしました

 

日本経済新聞H29.6.7朝刊

 

実は、海外MAでなくても、国内MAについても保険は存在します

(参考)http://www.nikkei.com/article/DGKKZO13328960U7A220C1TCJ000/

 

このようなことを言うと、MAに恐れをなしてしまう人が増えるかもしれないと思うので、あまり言いたくないのですが、MA契約は類型的に揉めやすい契約だと認識しています

何故かというと、MA契約には通常の商取引と異なる、以下の3つの要素が存在するからです

 

  1. ワンショットの契約である
  2. 取引金額が高額である
  3. 斜陽になる手前で売却してることが多い

 

1 ワンショット契約について

通常の企業間の商取引は、毎月繰り返し取引が行われる、継続的取引が一般的です

継続的契約では、特定の月でトラブルが生じたとしても、翌月以降の取引を調整することで解決することが可能です

また、継続的に取引をしているので、担当者間で信頼関係が成り立つことも往々にして見られます

ところが、MA契約は、1回切りのワンショット契約であるため、翌月の調整や当事者間の信頼関係を形成することが困難な取引と言えます

 

2 取引金額の高額化

当然のことながら、会社全体の売買であるため、通常の取引よりも売買金額は高くなります

億単位になることもしばしばあります

 

3 斜陽手前であること

今後お金を際限なく生み出す打ち出の小槌を手放したいと思う人は、そうそういません

経営者の直感として、今後斜陽になりそうだという予感があるから、売却に踏み切っているという要素が多いことも事実です

(もちろん違う場合もありますし、売却後にシナジーを生む場合もあります)

そのため、MAをしたものの、思ったとおりのパフォーマンスを発揮せず、損害賠償できないかと粗探しをすることがあります

 

 

このように、MA契約は、締結後に揉めやすい類型の契約だと言えます

実際に、MA契約による訴訟を今まで何件も対応しています(現在進行形でも

 

MA契約で争われるのは、通常、表明保証違反となります

たとえば、決算書の内容は正しい、法律違反は行っていないなどと保証して会社を売ったものの、買主が後で調べてみたら嘘が発覚したというものです

 

MA保険は、このような表明保証違反の賠償金を賄うものですが、記事を読む限り数十億円以上のディールを対象としているようです

これでは、実際に日本で行われているMA契約の大半は、検討外となってしまいます

 

保険会社も手探り状態でコンサバになっているのだと思われますが、保険金を支払うケースを制限することで(今も制限してますが)、小規模MAにも手が届く保険商品を作ることができると思います

実際、そのような流れになるのは目に見えてますが、早くそうなって欲しいと願っています

 

Comment
この記事をはてなブックマークに追加