藤沢周平による同名の短編小説の映画化です。海坂藩（架空の藩）が舞台です。主人公の女剣士・以登（いと）の物語です。
この作品は、以登（北川景子）が満開の桜の下で、羽賀道場の高弟・江口孫四郎（宮尾俊太郎）に声をかけられるシーンから始まります。
父・寺井甚左衛門（國村隼）に剣の手ほどきを受けた以登は、羽賀道場の二番手、三番手を破るほどの剣豪でした。父の許可を得て、孫四郎と剣を交えます。以登は孫四郎に竹刀を打ち込む中で、彼に胸をあつくしている自分に気づきます。初めての恋心でした。
しかし、すでに家が定めた許婚・片桐才助（甲本雅裕）がいて、以登は無念の想いで孫四郎への恋心を封印します。
そんなおり、奏者番の娘・加世に婿入りした孫四郎が、藤井勘解由（市川亀治郎）の卑劣な罠にかかり、責任をとって自害します。
事件の真相を知った以登は、勘解由を詰問するため彼を呼び出します。成り行きで、二人の間で果たし合いになります。この結末は・・・。
満開の桜が何度もでてきます。
