定款をご確認ください ～株式譲渡制限～

相模原の行政書士、石田です。
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会社法が施行されて、１ヶ月半が経ちました。
３月決算の会社は株主総会の時期です。

会社法では、
１．公開会社かどうか（株式譲渡制限の有無）
２．大会社かどうか（資本金が５億円以上かどうか）
の二つの基準によって、
その会社のあり方が違ってきます。

気になるのは、会社法が施行される前から存在する株式会社で、
☆昭和４１年以前に設立された会社
☆資本金が１億円以下の会社（旧小会社）
のいずれも満たしている会社です。

昭和４１年の商法改正前までは、
会社は定款で株式譲渡を制限することができませんでした。
もし定款がそのままだとしたら、
その会社は会社法では「公開会社」に分類されます。

また、会社法が施行される前は、
旧小会社の監査役の監査範囲は
会計監査に限定されていましたが、
公開会社でない株式会社の監査役は、
整備法のみなし規定により、
会計監査権限しか有しないとみなされますが、
公開会社の監査役の場合は、
取締役の業務監査まで監査範囲が拡大され、
会社法施行と同時に任期が満了し
退任することになります。

このため、公開会社である旧小会社は、
監査役の変更
株式譲渡制限規定の設定
などの重要事項について、
株主総会の決議を経て変更登記をする必要があります。

これ以外にも、前述の「二つの基準」に関しては、
様々な変更点や逆に活用点がありますので、
これを機会に定款を見直す必要があります。