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定款をご確認ください ~株式譲渡制限~

2006年06月20日 18時11分48秒 | 会社法関連
相模原の行政書士、石田です。
事務所のホームページもご覧ください)

会社法が施行されて、1ヶ月半が経ちました。
3月決算の会社は株主総会の時期です。

会社法では、
1.公開会社かどうか(株式譲渡制限の有無)
2.大会社かどうか(資本金が5億円以上かどうか)
の二つの基準によって、
その会社のあり方が違ってきます。

気になるのは、会社法が施行される前から存在する株式会社で、
☆昭和41年以前に設立された会社
☆資本金が1億円以下の会社(旧小会社)
のいずれも満たしている会社です。

昭和41年の商法改正前までは、
会社は定款で株式譲渡を制限することができませんでした。
もし定款がそのままだとしたら、
その会社は会社法では「公開会社」に分類されます。

また、会社法が施行される前は、
旧小会社の監査役の監査範囲は
会計監査に限定されていましたが、
公開会社でない株式会社の監査役は、
整備法のみなし規定により、
会計監査権限しか有しないとみなされますが、
公開会社の監査役の場合は、
取締役の業務監査まで監査範囲が拡大され、
会社法施行と同時に任期が満了し
退任することになります。

このため、公開会社である旧小会社は、
監査役の変更
株式譲渡制限規定の設定
などの重要事項について、
株主総会の決議を経て変更登記をする必要があります。

これ以外にも、前述の「二つの基準」に関しては、
様々な変更点や逆に活用点がありますので、
これを機会に定款を見直す必要があります。
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5 コメント

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ほそく (みうら)
2006-06-20 19:39:03
昭和26.7.1に、日刊新聞社を除き、譲渡制限は失効している。

だから、それ以前の定款に記載があっても、無効。

商法の一部を改正する法律施行法により、その定款の規定は効力を失ったから。
補足ありがとうございます (K.Ishida)
2006-06-20 21:17:11
みうらさん、補足コメントありがとうございます。

今後もお気づきの点はご遠慮なくお願いします。
ある例では。 (みうら)
2006-06-25 17:07:17
縦から横になったら、復活してまして、消してもらうのに数か月も。。職権抹消

昭和33年最後の登記がされる。

49.10.1休眠解散 62ごろ縦から横へ



建設利息は、移記されてない。



別の昭和15年から10年間優先配当というのも消えていた。
さすが (K.Ishida)
2006-06-26 19:04:31
みうらさん、造詣深い情報をありがとうございます。

そういえば、昭和49年は

商法特例法が制定された年ですよね?

昭和25年改正で会計監査権に制限されていた

監査役の権限が問題になり、

監査役に業務監査権を復活させ(小会社は除く)、

その任期も2年に伸長されたと記憶しています。

(その後、平成5年に3年、平成13年には4年に伸長)

また、仰るとおり、5年間登記がなされていない

休眠会社は職権解散させられるように

改正されたのも昭和49年改正だったと記憶しています。

(耳学問で申し訳ありません。)



そうです。 (みうら)
2006-06-27 19:14:10
昭和62年代表取締役死亡登記

平成何年監査役死亡登記とかも。



幻の四国中央鉄道の謄本より

 徳島本局に請求すればとれます。

 某株主の雑誌寄稿によれば昭和20年代後半から総会も開かれてないという。

 某町役場助役ー平取締役報告によれば、解散もできない。某町役場の出資も見せかけであり資金もない。

 --国立公文書館所蔵 免許関係より

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