経団連,黄金株禁止に反対・東証に意見書提出 NIKKEI NET
2005年12月5日 (社)日本経済団体連合会 経済法規委員会 企業会計部会・企画部会 東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた上場制度の整備について」に関するコメント
東京証券取引所 買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等について (要綱試案)
経営側が東証の要綱試案に反対することは,予想されていたところ。11月23日の読売社説にもそのような記述があった。
なお,先日公表された「会社法施行規則案」においては,買収防衛策の合理性などが事業報告の記載事項とされている。
会社法施行規則案の関連条文
(株式会社の支配に関する基本方針)
第八十条 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下この条において「基本方針」という。)を定めている場合には,次に掲げる事項をも事業報告の内容としなければならない。
一 基本方針の内容
二 次に掲げる取組みの具体的な内容
イ当該株式会社の財産の有効な活用,適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては,取締役会)の判断及びその判断に係る理由(当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。)
イ当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ 当該取組みが当該株式会社の価値又は株主の利益を損なうものではないこと。
ハ 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
会社法の関連条文
(異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は,次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし,委員会設置会社及び公開会社は,第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一 剰余金の配当
二 残余財産の分配
三 株主総会において議決権を行使することができる事項
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五 当該種類の株式について,株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
六 当該種類の株式について,当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七 当該種類の株式について,当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち,当該決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。
2 株式会社は,次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には,当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法,剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法,当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは,その条件
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
五 当該種類の株式について,株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは,当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
六 当該種類の株式について,当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは,当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
七 当該種類の株式について,当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 次に掲げる事項
イ 第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは,その条件
八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち,当該決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは,その条件
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 次に掲げる事項
イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは,当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは,その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
ニ イからハまでに掲げるもののほか,法務省令で定める事項
3 前項の規定にかかわらず,同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。)の全部又は一部については,当該種類の株式を初めて発行する時までに,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては,その内容の要綱を定款で定めなければならない。
(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
第三百二十三条 種類株式発行会社において,ある種類の株式の内容として,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項について,当該決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは,当該事項は,その定款の定めに従い,株主総会,取締役会又は清算人会の決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ,その効力を生じない。ただし,当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は,この限りでない。
2005年12月5日 (社)日本経済団体連合会 経済法規委員会 企業会計部会・企画部会 東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた上場制度の整備について」に関するコメント
東京証券取引所 買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等について (要綱試案)
経営側が東証の要綱試案に反対することは,予想されていたところ。11月23日の読売社説にもそのような記述があった。
なお,先日公表された「会社法施行規則案」においては,買収防衛策の合理性などが事業報告の記載事項とされている。
会社法施行規則案の関連条文
(株式会社の支配に関する基本方針)
第八十条 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下この条において「基本方針」という。)を定めている場合には,次に掲げる事項をも事業報告の内容としなければならない。
一 基本方針の内容
二 次に掲げる取組みの具体的な内容
イ当該株式会社の財産の有効な活用,適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては,取締役会)の判断及びその判断に係る理由(当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。)
イ当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ 当該取組みが当該株式会社の価値又は株主の利益を損なうものではないこと。
ハ 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
会社法の関連条文
(異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は,次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし,委員会設置会社及び公開会社は,第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一 剰余金の配当
二 残余財産の分配
三 株主総会において議決権を行使することができる事項
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五 当該種類の株式について,株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
六 当該種類の株式について,当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七 当該種類の株式について,当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち,当該決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。
2 株式会社は,次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には,当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法,剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法,当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは,その条件
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
五 当該種類の株式について,株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは,当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
六 当該種類の株式について,当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは,当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
七 当該種類の株式について,当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 次に掲げる事項
イ 第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
ロ 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは,その条件
八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち,当該決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは,その条件
九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること 次に掲げる事項
イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは,当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは,その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
ニ イからハまでに掲げるもののほか,法務省令で定める事項
3 前項の規定にかかわらず,同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。)の全部又は一部については,当該種類の株式を初めて発行する時までに,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては,その内容の要綱を定款で定めなければならない。
(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
第三百二十三条 種類株式発行会社において,ある種類の株式の内容として,株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会,第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項について,当該決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは,当該事項は,その定款の定めに従い,株主総会,取締役会又は清算人会の決議のほか,当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ,その効力を生じない。ただし,当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は,この限りでない。