違い 合同会社を調べていて その３

こんにちは♪
川越の税理士　小澤　恵美です

毎日寒いですねぇ
今日　朝起きたら　給湯器の管が凍り付き
お湯が出ない！！というハプニングがありました。
ついに給湯器も壊れたか・・・とショックでしたが
凍っただけでしたので　３０分くらいしたらお湯が出てきました。
ホッ

本日は長めですが「合同会社を調べていて」最後の章になります






〔株式会社と持分会社の違い〕

「合名会社」、「合資会社」、「合同会社」のことを一般に「持分会社」といいます。

　　［株式会社］が所有者である株主と経営を分離させる形態であるのに対し、
　　「持分会社」は所有と経営が分離されず、社員（会社の出資者）でなければ
　　　業務の執行をすることができません。

　　　株式会社と合同会社は、法人税法上の通常の申告は同じですが、細かい点で
　　　いろいろと注意すべきことがあります。

　　　その一つが、解散した後の清算事務手続にかかる事業年度の違いです。


〔みなし事業年度との関係〕

　　法基通１－２－７（株式会社が解散等をした場合における清算中の事業年度）

　　　「株式会社が解散等（会社法４７５条各号《清算の開始原因》に掲げる場合をいう）を
　　　した場合における清算中の事業年度は、当該株式会社が定款で定めた事業年度にかかわらず、
　　　同法第４９４条第１項に規定する清算事業年度になるのであるから留意する」

　　　会社法第４９４条（貸借対照表の作成及び保存）

　　　「清算株式会社は、法務省令で定めるところにより、
　　　各清算事業年度（第４７５条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又は
　　　その後毎年その日（応答する日がない場合にあっては、その前日）から始まる
　　　各１年の期間をいう）に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を
　　　作成しなければならない」


　　　つまり、株式会社の場合は、解散した日の翌日から１年が事業年度になります。
　　　例えば、３月決算の会社で７月に解散した場合は、８月１日から翌年の
　　　７月３１日までが事業年度になります。


〔合同会社の解散事業年度〕

　　　会社法４９４条の規定は、会社法第２編「株式会社」にあり、
　　　株式会社と特例有限会社だけに適用されるもので、第３編の「持分会社」には
　　　関係ありません。
　　　持分会社が解散した場合の清算期間中の事業年度は従来どおりの取り扱いとなります。


　　　法人税法第１４条（みなし事業年度）

　　　「次の各号に規定する法人が当該各号に掲げる場合に該当することとなったときは、
　　　　前条第１項の規定にかかわらず、当該各号に定める期間をそれぞれ当該法人の
　　　　事業年度とみなす。
　　　　一　内国法人である普通法人又は協同組合等が事業年度の途中において解散
　　　　（合併による解散を除く）をした場合・・・・・その事業年度開始の日から
　　　　解散の日までの期間及び解散の日の翌日から
　　　　その事業年度終了の日までの期間」


　　　合同会社の場合は持分会社のため、株式会社の取り扱いは適用されず、　
　　　元の事業年度のままですので、　３月決算の会社で７月解散した場合の事業年度は、
　　　４月１日から　７月３１日までが解散事業年度（事業を営んだ最後の事業年度）、
　　　８月１日から３月３１日までが清算期間中の最初の事業年度となります。

　　　株式会社と同様と思っていると、申告期限を過ぎてしまうこともありますので注意が必要です。
　　　また、不動産を複数所有していてなかなか処分できない場合などは、
　　　解散から清算結了までに数年かかることもあります。

合同会社を調べていての話 その２

こんにちは

川越の税理士　小澤恵美です

川越はお正月中、たくさんの観光客の方や神社・仏閣に初詣の方々で大賑わいです

お蔭さまで？　ワタクシ自宅から事務所まで通常車で２５分くらいのところ
今は４０分から１時間かかります
渋滞です・・・・
ふぅ

さて、合同会社を調べていてのお話し２です
本日は「債権者と出資者の関係」と「合同会社とは」についてです


〔債権者と出資者の関係〕

会社に物品などを売った人や会社に金を貸した銀行などは、外部の債権者ということになります。
債権者は、当然、会社からそれらの代金や貸した金（債権者から見ると貸付金）の返済をしてもらいますが、
会社が返済できなかったらどうでしょうか。債権者は、会社の出資者、
つまり会社の「オーナー」に金を返せと言えるでしょうか。

商法には会社の形態ごとに、出資者の責任について決められています。
すなわち、出資者の責任という観点から、「有限責任」のグループと「無限責任」のグループに分けられます。
会社が「有限責任」であれば、出資者は出資額以上には返済の必要はありません。
しかし、「無限責任」であれば、出資者が、出資額を超えて責任を負い、返済しなければなりません。

対外的には株式会社は「有限責任」であり，会社の債務が返済できない場合でも、
個人財産で返済する義務を負いません。これは、債権者は出資者に対して、出資額を超えた
返済を要求することができないということです。
　　　有限会社の出資者も同様に「有限責任」です。

一方、合名会社や合資会社はどうでしょうか。商法上、合名会社の出資者（「社員」といわれます）は、
「無限責任」です。合資会社は、「無限責任」の出資者（「無限責任社員」といわれます）の他に
「有限責任」の出資者（「有限責任社員」といわれます）も認められています。
そのほか、民法上の組合の出資者も「無限責任」です。


〔合同会社とは〕

これまでの日本の会社形態は、次の２つに分けられていました。

　（１）　内部組織と規制が複雑でより厳しい規制を持ち、かつ出資者と外部の債権者と
　　　　　の関係が有限責任である組織形態・・・・・株式会社、有限会社

　（２） 内部組織について簡素な組織で高い自由度が認められ、かつ出資者と外部の
　　　　　債権者との関係が無限責任である組織形態・・・・合同会社、合資会社、民法組合

　「合同会社」は社員の有限責任が確保され、会社の内部関係については組合的規律が
　適用されるという特徴を持ちます。
　この組合的規律とは、原則として全員一致で定款の変更その他の会社の在り方が決定され、
　社員自らが会社の業務の執行に当たるという規律です。
　
　　会社債権者に対して有限責任で、内部組織も簡素で高い自由度が認められる組織形態が
　「合同会社」というものです。

会社の種類 （合同会社を調べていての話 その１）

明けまして　おめでとうございます
本年もよろしくお願い致します
川越の税理士　小澤恵美です


さて、正月は２日から仕事しておりますので
正月ぅという気分ではありませんが
合同会社について色々と調べておりまして
「会社について」を
ブログに書いてみようと思います

今日は　「会社の種類」についてです


〔会社の種類〕

　　　日本の会社形態は、今までは株式会社、有限会社、合名会社、合資会社の４つでした。

内部の組織に高い自由度が認められるかどうかという点では、合名会社と合資会社がそのような組織です。
また、これらの組織は、多くの点で民法の組合の組織と類似します。
合名会社や合資会社は、社員（構成員）の相互の結びつきを重視し、会社と社員との関係が密接で
あるため「人的会社」と呼ばれます。

「人的会社」は、出資者の個性が重視され、出資者の能力・信用力や出資者間の人的信頼が重視される組織です。
例えば、気心の知れた仲間でビジネスをする場合に、仲間うちで出資し自分たちで経営をします。
商法上の概念では、「所有と経営は一致している」と言えます。
対内的には定款自治が原則であり、商法規定による干渉は少なくてすみます。
商法もこのような会社では、出資者による総会（社員総会）しか規定していません。
その他のルールも少なく、原則として会社の内部組織については、自由に作り自由にマネジメントができます。

一方、株式会社と有限会社はそれらの結びつきが希薄なため「物的会社」と呼ばれます。
これはどういうことかというと、商法は、株式会社では、所有者（オーナー）と経営者（マネジメント）は
異なる（「所有と経営の分離」といいます）という前提を置いて規制を決めているのです。
そのため、経営者が「オーナー」から預かったお金を「オーナー」の目的に従って忠実に活用しているか、
勝手に自分の私腹を肥やしていないかなどをチェックするために、いろいろな組織やルールが必要になるのです。

商法は、株式会社が問題を起こさず適切に経営するために、たくさんの規則や組織を定めています。
株式会社の組織には、株主総会、取締役、代表取締役、取締役会、監査役、監査役会など、
いろいろな役割を果たす方々（これらは商法上「機関」と言われます）がいます。「会計参与」という機関も登場します。