合同会社を調べていての話 その２

こんにちは

川越の税理士　小澤恵美です

川越はお正月中、たくさんの観光客の方や神社・仏閣に初詣の方々で大賑わいです

お蔭さまで？　ワタクシ自宅から事務所まで通常車で２５分くらいのところ
今は４０分から１時間かかります
渋滞です・・・・
ふぅ

さて、合同会社を調べていてのお話し２です
本日は「債権者と出資者の関係」と「合同会社とは」についてです


〔債権者と出資者の関係〕

会社に物品などを売った人や会社に金を貸した銀行などは、外部の債権者ということになります。
債権者は、当然、会社からそれらの代金や貸した金（債権者から見ると貸付金）の返済をしてもらいますが、
会社が返済できなかったらどうでしょうか。債権者は、会社の出資者、
つまり会社の「オーナー」に金を返せと言えるでしょうか。

商法には会社の形態ごとに、出資者の責任について決められています。
すなわち、出資者の責任という観点から、「有限責任」のグループと「無限責任」のグループに分けられます。
会社が「有限責任」であれば、出資者は出資額以上には返済の必要はありません。
しかし、「無限責任」であれば、出資者が、出資額を超えて責任を負い、返済しなければなりません。

対外的には株式会社は「有限責任」であり，会社の債務が返済できない場合でも、
個人財産で返済する義務を負いません。これは、債権者は出資者に対して、出資額を超えた
返済を要求することができないということです。
　　　有限会社の出資者も同様に「有限責任」です。

一方、合名会社や合資会社はどうでしょうか。商法上、合名会社の出資者（「社員」といわれます）は、
「無限責任」です。合資会社は、「無限責任」の出資者（「無限責任社員」といわれます）の他に
「有限責任」の出資者（「有限責任社員」といわれます）も認められています。
そのほか、民法上の組合の出資者も「無限責任」です。


〔合同会社とは〕

これまでの日本の会社形態は、次の２つに分けられていました。

　（１）　内部組織と規制が複雑でより厳しい規制を持ち、かつ出資者と外部の債権者と
　　　　　の関係が有限責任である組織形態・・・・・株式会社、有限会社

　（２） 内部組織について簡素な組織で高い自由度が認められ、かつ出資者と外部の
　　　　　債権者との関係が無限責任である組織形態・・・・合同会社、合資会社、民法組合

　「合同会社」は社員の有限責任が確保され、会社の内部関係については組合的規律が
　適用されるという特徴を持ちます。
　この組合的規律とは、原則として全員一致で定款の変更その他の会社の在り方が決定され、
　社員自らが会社の業務の執行に当たるという規律です。
　
　　会社債権者に対して有限責任で、内部組織も簡素で高い自由度が認められる組織形態が
　「合同会社」というものです。