おはようございます♪
本日は、「へぇぇ~。。。そうだったんだぁ~。。。何か変じゃないのっ!? (-_-;)」 と思ったコト。
ワタシの担当案件じゃございませんケドね。。。ハハハ。。。
モノは代表取締役の解任案件でありました。
ま、これはキッカケにすぎません。
モンダイは、後任の代表取締役の選定にあたって、他の取締役の「実印+印鑑証明書」が必要か。。。ってコトです。
代表取締役を解任するというコトは、他に代表取締役を選定しなければならない。。。というコトで、だとすれば、従前の代表取締役が会社の届出印を議事録に押印する。。。とは考えにくい。。。
しかし、そういうケースである以上、登記申請も速やかに行わなければいけないよね~。。。どうしよ~。。。というようなハナシです。
しかも、この会社、外国在住の取締役が数人いらっしゃいますんで、その方たちに議事録に自署してもらったり、サイン証明書(署名証明書)を取得してもらったり。。。が必要だとすれば。。。
う~ん。。。それってすぐ登記するのは難しいですよね。。。何か良い方法があるでしょうか???
で、ハナシは少し戻りますけれども、この会社サン、取締役会非設置で、代表取締役の選定機関は株主総会とされています。
そして、後任の代表取締役は現在の取締役ではなく、新たに取締役を選任し、その方を代表取締役に選定するのだそうです。
。。。さて、いかがでしょうか?
ワタシ自身はですね。。。担当している会社サンは圧倒的に取締役会設置会社が多いですし、取締役会非設置の会社サンもどこかのグループに属している会社ばかりなので、今回のような若干のモメゴトで代表取締役が交代するようなケースはなかったと思うんです。
そうは言っても、取締役会非設置の会社の代表取締役の交代は何度もやっておりますし、特に違和感はなかったのですが。。。
。。。というワケで、特に争いのある論点じゃないんですケド、この機会にまとめておこうかと思います。
代表権のある取締役を選定した議事録に押印するヒトおよび印鑑について。
ただし、従前の代表取締役が届出印を押印するケースを除きます。
まずは、取締役会設置会社
1.取締役会を開催して代表取締役を選定した場合の取締役会議事録
⇒出席取締役及び監査役全員の実印を押印
業務監査権限のない監査役は取締役会に出席する義務はありませんが、出席した以上、実印の押印が必要です。欠席した取締役については、モチロン、押印不要です。
2.書面決議によって代表取締役を選定した場合の取締役会議事録
⇒取締役全員が議事録に実印を押印(監査役は不要)
議事録には記名押印義務がありませんから、議事録に取締役全員の実印の押印がない場合は、議事録の他に取締役の同意書に実印を押印したものを加えても構いません。ちなみに、書面決議の際は、業務監査権限のある監査役の異議がないコトが必要ですが、法律上は「異議がない」コトを会社に通知する必要はないので(実務上は異議がないコトの確認をしていますが)、監査役の実印押印や印鑑証明書は不要です。
。。。と、ココまでは普通ですかね?
ワタシは、書面決議の場合の監査役の押印って必要だったかな。。。?と、チョットあやふやだったりしましたけれども。。。^_^;
続きはまた来週♪