確定任期の起算点 その２

おはようございます♪

もしかして、既出の話題かな？とも思いましたが、ご存じでしたらご教示くださいませ！

え～。。。会社法においては、任期の起算点が「就任時」から「選任時」に変わりましたよね！？
旧商法下においては、２年の確定任期を採用している会社サンの場合、通常は、こんな感じで改選をしておりました。

⇒例えば、６月の定時株主総会において、７月１日付で取締役Aの期限付選任決議をいたします。
この場合、取締役Aの任期は、７月１日（予選なので初日参入します）から２年後の６月３０日まで、ということになります。

そして、２年後。
定時株主総会（例えば、６月２０日に開催したとしましょう。）において、「取締役Aの任期が６月３０日をもって満了するので、後任取締役としてAを再選する」という決議をします。（あ、席上、就任承諾したとしますね ^_^;）

これを繰り返していけば、Aの任期は、いつも「７月１日から２年後の６月３０日まで」とすることが出来ます。
ワタシが担当していた確定任期の会社サンはそうされてました。
（残念ながら、現在確定任期の会社サンはないのですけど。。。残念。。。）

仮に、６月２０日の定時株主総会で期限付でなく選任されてしまいますと、任期満了は、２年後の６月２０日（この場合は初日は不算入ですね）になります。

そして、２年後。
６月２０日よりも前に定時株主総会が開催されれば問題ありませんが、定時株主総会の開催日が６月２１日以降だったらAさんの任期は満了して、後任者が選任されるまで権利義務取締役になってしまいます。
さらに、任期満了前に定時株主総会を開催するとしたらば、改選の都度、どんどん定時株主総会の日程を早めなければなりません。。。。というコトになるはずですよね～。

。。。というわけで、「常に予選」をすることにより、取締役の任期が把握しやすくなり、かつ、定時株主総会の開催日も数日のブレは気にする必要がありませんでした。

ところが、現在。。。
任期の起算点が「選任時」に変わったことによって、こういうことはできなくなっちゃった？？のですよねぇ～？？

具体的に言うと、20X0年6月20日の定時株主総会において、取締役Aさんの20X0年7月1日付期限付選任決議をした場合、Aの任期は、20X0年7月1日から20X2年6月20日までになります。
そして、20X2年6月15日の定時株主総会で予選をし、Aさんを再任したとすると、Aさんの任期は20X2年6月20日までなのに、次の任期は20X4年6月15日までになってしまう。。。。ってこと？。。。ですよね？？

Aの任期（1） 20X0年7月1日から20X2年6月20日
Aの任期の期間計算（1）20X0年6月20日から20X2年6月20日

Aの任期（2） 20X2年6月20日から20X4年6月15日
Aの任期の期間計算（2）20X2年6月15日から20X4年6月15日

つまり、Aの任期を以前のように7月1日から2年後の6月30日までにするためには、必ず、6月30日に定時株主総会を開催するか、あるいは、6月30日に臨時株主総会を開催するしかない。。。ということになります。。。よね？

その他の方法としては、株主総会の書面決議（決議の省略）をし、「決議があったとみなされた日」が6月30日になるように操作するってことも考えられます。これならば上手くいきそうですけど、そもそも総株主の同意が得られない会社サンはムリ！

それから、株主総会の選任決議の際に「定款の規定にかかわらず、取締役Aの任期は、20XX年6月30日までとする。」と個別に定める方法も考えられます。
でもね。。。この方法ですと、定款で定めた任期を短縮することはできても、伸長することはできないでしょうから、あんまり意味はなさそうな気がします。。。

結局、上手く行きません。。。(~_~;)

。。。というようなことを考えておりますけれども、合ってますかねぇ～？？？
なんかヘンな気もしまして。。。ご意見をお寄せくださいませ～！
実は、確定任期を採用する予定のクライアントさんがいらっしゃいまして。。。^_^;
どうなることやら。。。

確定任期の起算点 その１

おはようございますm(__)m

本日は、皆様に質問がありますっ！^_^;

先日、打ち合わせの時にふと思ったことがありまして。。。
色々考えたのですが、どうも良く分からなくってですね。。。ご意見を頂戴できますと嬉しいです。

え～お題から想像できちゃうかと思いますが、役員の任期のオハナシでございます。

旧商法下においては、取締役の任期は２年とされていましたよね～？
（監査役は違いましたけど）
法定任期を採用している会社サンは滅多になかったと思いますけども、定款に別段の定めがなければ、「就任日からぴったり２年後まで」とされておりました。
もちろん、期間計算においては、初日を参入するかしないかによっても任期の満了日は異なるのですが、ま、とにかく２年。
これを、「２年の確定任期」と呼んでいたと思います。確か。。。

一方、現在、会社法下においては、取締役の法定任期は「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。
具体的には、（事業年度の変更がない場合）選任された定時株主総会の２年後の定時株主総会の終結により、取締役の任期は満了するということですよね。

ただし、旧商法下においても、定款により、現在の法定任期と同じ任期を採用している会社が圧倒的に多かったので、会社法施行によって任期が変わってしまった。。。という会社サンはほとんどないだろうと思います。

。。。というわけで、もともと、取締役が「２年の確定任期」であった会社はほとんどないはずですが、現在「確定任期」を採用しているとしたら、任期計算はどのように行えば良いのだろ～？　というのが、本日のオハナシでございます。

取締役を改選する場合、任期満了前に後任者を選任するのが一般的ですよね！？
ま、現在の法定任期もそうですが、定時株主総会の終結をもって任期満了するようなケースだったらば、その定時株主総会で後任者を予選しておくわけです。すると、その定時株主総会が終わった瞬間に前任者の任期が満了し、後任者が就任するってことになります。

定時株主総会の開催日は、毎年、若干異なるワケなので、取締役の就任日から起算して２年に若干足りないこともあれば、２年を若干越えることもありますが、そもそも想定内のコトなので、それはそれでOKです。

では、２年の確定任期だった場合はどうなるのか？

こちらも、通常でしたら予選するはずですね。任期切れになっちゃうと困るので。。。
しかし、ヨクヨク考えてみたら、何だかあれあれ～っ？ 分からなくなってしまいました(~_~;)

想像できる方も多かろうと思いつつ。。。続きはまた明日♪

登録免許税の納付時期 その２

おはようございます♪
だんだん寒くなってきましたね～。。。寒がりのワタシメにとっては、辛い時期の到来。。。はぁ～。。。

で、先週の続きです。

問題は次の２点かと思います。
１．登録免許税を事前に納めることは可能なのか。可能だとすれば、時期が決まっているのか？
２．登録免許税を数回に分けて納めることができるか？

登録免許税って、普通は登記申請の時に納めますよね。
書面申請の場合は、申請書に収入印紙を貼るのが一般的でしょうし、オンライン申請の場合は、オンラインまたは収入印紙で納付します。
オンライン申請の場合は、登記申請後に登録免許税を納付することになりますが、オンラインで納付する場合には、納付期限が決まっています。そして、オンライン申請だけれども、収入印紙で納付する場合は、通常ですと、添付書面を提出する際に一緒に納付すると思います。オンライン納付の期限を過ぎると、オンライン納付はできなくなりますが、それで補正になることはなく、収入印紙で納めれば足ります。

ちなみに、商業登記の場合、オンライン申請の添付書類の提出期限は定められておりません。
対して、不動産登記の場合は、提出期限があります。

登録免許税を補正日までに納めなかった場合、登記申請は却下されますけれども、商業登記のオンライン申請の場合は、書面を提出しませんと補正日が来まいってことですよね～。。。^_^;
なので、極端ですが、添付書面の提出が例えばオンライン申請の１か月後だったとすれば、登録免許税もその時点で納めれば足りるということになるはずです。

。。。というわけで、通常、登録免許税は、登記申請と同時または事後に納めるということになります。

ただし、以前の記事にも書きましたように、登録免許税の納税方法は、原則として税務署や銀行で直接納付することになっていまして、この方法による場合は、事前に納めたうえで、納付書を登記申請の際に添付する取り扱いとなっています。
以前の記事はコチラ　⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/0a91970505fc5982976a1f9307b250a5

この方法による場合には、登録免許税は、事前に納付することがほとんどでしょう。
が、「オンライン申請＋直接納付」の場合には、登記申請後（添付書類の提出まで）の納付も可能だと思います。

こう考えてみますと、事前に納付することも、数回に分けて納付することも特に問題はない、という気がしますよね～。。。
けど、ま、一応、法務局と税務署に電話してみました。

結果、法務局の方は「そういう事例はないけど、事前に納付する時期は決まってないし、数回に分けても構わないでしょう。」ということでした。（←そんなこと、ナンデやりたいの？珍しいねぇ～。。。って感じでした。）
税務署の方は「法務局から通知が来て初めて納税の処理をするので、法務局が良いなら、良いんじゃない！？」と仰いました。（←こちらもちょっと呆れた感じ。。。）

まぁ～ね～。。。いつでも。。。って言っても、常識の範囲内ってコトなんでしょうけれども、確かに条文上の規定はなさそうだし、「良いんじゃないの？」って言うしかない状況　^_^;

ちなみに、数回に分けるのは構いませんけど、合計額（税額）はピッタリじゃないといけませんので、念のため。
（納付した金額が不足している場合は、不足額を収入印紙で納めることもできると思います。）

で、結果をお伝えしたところ、結局、クライアントさんは、この方法を採用するのはヤメタようです。
登録免許税が高額な場合ほど、税務署等に直接納付することが多いような気がしますが、一般的には、納税の手続きをされるのは登記申請の２～３日前のようですからね。。。数か月前に。。。ってハナシは初めて聞きました　^_^;

登録免許税の納付時期 その１

おはようございます♪
本日も備忘録です。すみません。。。^_^;

先日、クライアントさんから、珍妙なご相談がありましてね。。。
ぃや～いろんなコトを考えるモンダ。。。って感心しちゃいますが、なかなか面白かったので、ご紹介したいと思います。

え～。。。この会社さん、来年、増資を予定されております。
この夏頃から、あれこれご相談いただいていて、そのことはワタシも知っていたのですが、実は、増加する資本金の額が効力発生日当日にならないと決まらないケースなのです。

ま、このことは、改めて記事にしようと思っていますけども、少なくとも増加する資本金の額は多額であることは確かです。
したがって、登記の際の登録免許税も多額になることが決まっています。

あ、ちょっと寄り道ですけれどもね。。。
募集株式の発行によって増加する資本金の額。。。。現在は、払い込みのあった金額全額を資本金にする会社はとても少ないと思いますが、いかがでしょうか？

見た目上、「資本金が多い方が良いな～♪」という会社は、珍しいですよね！？
しかし、今回は、なぜだか全額を資本金にすることになりまして、だからこそ、増加する資本金の額が決まらない。。。という事情もありました。

。。。と、ここまでが前提のハナシです^_^;

ご相談の内容は、「増資の登録免許税って、前もって納めておくことはできないのでしょうか？」ということでした。
さらに、効力発生日までは税額が確定しないので、「登録免許税として想定される最低額をあらかじめ納めておき、額が確定したところで、残額を納めたいのですが。。。」とおっしゃる。。。^_^;

会社さんとしても色々ご事情があるのでしょうが、こんなハナシは初めてなので、即答することはとてもできませんでした。

しかし、ワタシの野次馬なもので、結果は知りたい。。。
なので、こちらから法務局へ問い合わせることになりました。

さて、結果はいかに！？

権限を証する書面 その２

おはようございます♪

久々なのではないかと思うんですが、お題と昨日のハナシの関連性がイマイチピンと来ませんよね～。。。きっと。。。
すみません。。。今日は大丈夫かと。。。^_^;

さてさて、転換社債型新株予約権付社債発行は、上場会社さんの案件でして、しかも、証券会社さんがお勧めする新たな資金調達方法だったようです。
そのため、色々難しいことがあったんですけれどもね。。。

ちなみに、社債に関しては、社債管理者は置かなくても良いケースでありました。

とはいえ、社債の発行要領やら、社債の引受人との契約書やら。。。書類がいっぱいありまして。。。読み解く（概要を把握する程度です(~_~;)）だけでも大わらわ！という状況でした。

色々変わったコトばかりなので、最初はあまり深く考えていなかったのですが、登記の時期が近づき添付書類のハナシになりましてね。。。

「社債の払い込みは何処にされるのでしょうか？　払い込みを証する書面は添付書類になるのですが？」と伺ってみたところ。。。
「あ。。。社債は、ウチの会社の口座には入らないんですよ。財務代理人が代わりに受け取ることになってます♪」

「えっ！？　財務代理人って何っ！？　誰～～っ！？」

そういえば、あちこちの書類に書いてあることだったんですけどね。。。
つまり、その案件の場合、「財務代理人」なるヒト（？）がいて、社債の払込金はすべて財務代理人が受け取ることになっているのだそうです。ですから、募集株式の発行のように、会社の口座に入金されるわけではないってこと。。。

でね。。。「財務代理人」ですけど。。。そういうヒトがいることが一般的なのかどうかは良く分かりませんけれども、結局、「お金まわりのことを代行してくれるヒト」のようでした。
そして、発行要領にも、財務代理人についての記載がありました。

財務代理人は、結局のところ、都市銀行さんだったわけですが、そもそも、どういう位置付のヒトかというと、「財務代理契約」なるモノが存在していましてね。。。。
その中に、社債の払込金の受領権限についても定められておりました。

ちなみに、「社債の払い込みをしたことを証する書面」ですけれども、当時は、受領したヒト（通常は会社になるのですが）が「金○円を確かに受領しました。」というような書面で良く、通帳の写し等は必要ありませんでした。

しかし、受取人がそもそも会社でなく、代表取締役でもなく、第三者機関である銀行だ、なんてこと（しかも、払込金保管証明書などでもない）、それまで見たことも聞いたこともなかったものですから、ドキドキしましたね～^_^;

まぁでも、契約によってお金の受領権限があるのですから、ダメってことはなさそうな気がしまして、法務局に相談しました。

結果、「受領権限を証する書面」として、財務代理契約を添付すれば良しっ！ってことで、無事登記は完了。
色々勉強させていただきました。

現在では、例えば設立の際に発起人以外の口座に出資金の払い込みがあった場合は、「権限を証する書面」の添付が必要とされていますが、それと同じようなコトだろうと思います。
ただし、設立や募集株式の発行では、「関係のない第三者に受領権限を委任することはできない」というハナシがありましたよね？確か。

そうなると、財務代理人に受領権限を委任することって、現在もできるのかしら？？？などと、思っておりました。
ただし、現在は「払い込みがあったことを証する書面」の添付が必要なケースは、ほぼないでしょう。。。

「権限を証する書面」が要る場合と要らない場合。。。何が違うんだろ～～？？　謎です^_^;