司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

非取締役会設置会社が取締役を選任した株主総会議事録 その1

2019年09月24日 | 役員

おはようございマス♪

え~。。。本日は、取締役会を設置していない会社のオハナシでございます。
中小企業の組織再編のオシゴトの場合は、よぉ~っく登場いたします。
最近は新設分割や株式移転といった「新設型組織再編」が多くなっておりますんで、新しい会社は取締役会を置かない。。。というケースは多いです。
既存の会社が取締役会を廃止するというケースは。。。ま、ボチボチでしょうか (#^.^#)


何が言いたいかというと (~_~;)、取締役会を設置しない会社のオシゴトは、相対的には未だに少ない。。。ってことなんです。
そのためか、なんとなく苦手意識があるのですよね~。。。(◎_◎;)

。。。で、この前、ふと思ったんですケド、取締役会非設置の会社の代表取締役の選定方法というのは、登記事項じゃありませんよね?
だけど、取締役に原則として代表権があるかどうかは、代表取締役の選定方法によって違う。。。ってことになってるじゃないですか?

でも、取締役を選任する場合って、定款の添付は要らないですよね?
それで困らないのかなぁ~。。。と。

 

基本的には、ワタクシ、互選規定は嫌い(もちろん、必要があれば別です)デス。
なんでもかんでも株主総会で決めるのが簡単じゃないっ!!。。。と思っているのでね。。。たまに互選規定を見かけると「止めましょ~っ!!」と強くお勧めしてまして(#^.^#)、なので、互選代表の会社はごく僅かなんです。

ですから、あんまり深く考えてなくって、変なコトを言っているようでしたら、ご遠慮なくご指摘ください m(__)m

 

え~っとですねぇ~。。。(~_~;)

モンダイは。。。商業登記規則61条6項の規定なんです。

代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役(取締役を兼ねる者に限る。)が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
一 株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合 議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二 取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
三 取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合 出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑

 

いわゆる「代表取締役交代担保」ってヤツでございまして。。。

今まで、あんまりちゃんと考えたことがなかったのですけれどもね。。。良い機会ですので、整理をしてみたいと思います。

まず、前提として、取締役ABC、代表取締役A という会社がDを取締役に選任するケースを考えてみてくださいマセ。

取締役Dが代表権を持たない取締役として選任される場合っていうのは、登記申請の際、代表取締役の選定方法が直接選定方式なのか、はたまた取締役の互選による間接選定方式なのかは不明。。。のハズでしょう??
だとすると、Dを選任した株主総会議事録に押す印鑑には違いがないってことになります???

えぇ~???
直接選定方式だったら61条6項1項で、間接選定方式だったら61条6項2号のハナシになるんじゃないのか???

でも、定款が添付されないと、どっちだか分かんなくない??(◎_◎;)
ど~ゆ~ことだ??

 

この前、久しぶりに互選代表の会社で、代表取締役交代がありましてね。。。突然 「あれっ??」っと思ったのです。
互選代表の会社が本当に少ないものですからね。。。

何だかとってもレベルの低いハナシで申し訳ないのですケド、たぶん、同じように誤解しているヒトもいるんじゃないかな~と思いまして。。。ハハハ。。。(~_~;)
結論をご存じの方は、ちょっと内緒にしといてくださいね。

次回へ続く~♪

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