司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

新設型組織再編における代表取締役の選定方法 その5

2018年03月26日 | 商業登記

おはようございます♪

ずいぶん引き伸ばしておりますが。。。。^_^;。。。。今度こそ本題っ!!

新設型組織再編の場合、定款に設立時代表取締役(またはその選定方法)を定めていなかったら、どうなるのか??

新設する会社(←株式移転完全親会社または新設分割設立会社)が取締役会設置会社であれば、設立時取締役の互選で設立時代表取締役を選定し、取締役会非設置会社であれば、株式移転完全子会社等が選定する。。。のが原則。。。。ってコトになりマスね。

そうそう、組織変更のように、株式移転計画等で設立時代表取締役を定めるコトも出来そうです。

組織変更計画で代表取締役を定めるコトができる根拠は、会社法746条2項のようなのでね~。。。。。
株式移転計画や会社分割計画も同様の規定ブリですから、結論は同じ??。。。だと思います。。。たぶんね。。。^_^;

。。。で、ワタシは通常どうしているかというと。。。基本的には定款で定めていて、原則的な選定方法は採用しておりません。

そういえば、普通の設立案件の場合には、設立時取締役の互選にするコトも多いのに、この違いは何だろ~???と考えてみたのですが。。。。

まず、株式移転等の場合には、株式移転計画の別紙として定款を添付する必要がありマス。
。。。つまり、計画作成の時点においては、定款規定が確定していなければなりません。

。。。となると、人事が決定するタイミングが遅い場合には定款に代表取締役を定めるコトができない。。。。ってコトになりそうなんだケド。。。株式移転計画や新設分割計画ってね。。。。必要的記載事項として、設立時取締役および設立時監査役の氏名。。。があるんです。

計画書には取締役と監査役の氏名を記載しなければならないのですから、代表取締役だけが決まっていない。。。というコトは普通はないワケ ^_^;

一方、通常の設立ですと、設立時役員は定款で決めなくても良いのでして。。。だったら、ギリギリのタイミングで発起人が決めればいいじゃん!!。。。ということで、別途発起人の決定によって定めるコトが多い。。。のだろうと思います。
(だいたい、通常の設立で設立時役員を選任できるタイミングは、発起人の払込みの後。。。ってコトになってますからね。。。定款作成時に設立時役員が決まっていない。。。って普通のコトだよね。)

。。。ま、そんなこんなで、設立時役員は定款(または計画書)で定めているのですケドね。。。仮に、今回のように、設立時代表取締役のみを別途定める場合はどうするのか??

今回は取締役会を設置しない会社ですのでね、単純に分割会社の取締役会などで決めれば良いのでしょうケドも、ちょっと引っかかっていたコトがあるのデス。

あんまり深く考えてなかったなぁ~。。。。と思いつつ。。。
次回へ続く~♪

コメント   この記事についてブログを書く
« 新設型組織再編における代表... | トップ | 新設型組織再編における代表... »
最近の画像もっと見る

コメントを投稿

商業登記」カテゴリの最新記事