司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

合同会社設立の際の代表社員の就任承諾書 その4

2017年11月07日 | 商業登記

おはようございます♪

え~。。。合同会社の原始定款が電子定款だった場合、定款に直接代表社員が定められていたら、紙の定款の場合とは違うの???。。。というトコロからでございます。

まず、取締役会非設置の株式会社の場合には、紙だろうが電子だろうが定款で直接選定されていれば、設立時代表取締役の就任承諾書は不要。。。でございます。
ちなみに、設立時取締役の方はどうか??。。。ということですが、設立時取締役に関しては、発起人を兼ねたヒトだったら、紙定款ですと就任承諾書は不要。。。で、電子定款の場合は必要。。。ってコトになります。

ただね。。。たぶん。。。本人確認証明書のモンダイがあるんで、紙定款の場合でも、「設立時取締役の住所の記載があるコト」も要件に加わるのだろうな。。。と思います。。。。(@_@;)

え~っと。。。どういうことかというとね。。。
ま、紙定款を使うコトがないので、今考えたんだケドも。。。。^_^;。。。。取締役会を設置しない会社の取締役の就任承諾を証する書面には、個人の実印を押印しなくちゃなりませんね。。。で、この場合には、本人確認証明書は要らない。。。つまり、商業登記規則61条7項の適用が除外されているのでありマス。

それなのに、どうして「本人確認証明書のモンダイ」があるのか?。。。
これ、前にも書いたコトがあると思いますが、商業登記規則61条4項~6項の規定によって印鑑証明書を添付するケースでは、本人確認証明書の添付は要らないのですケドも、就任承諾を証する書面に関しては住所を記載しなさいよっ!!。。。と言われているからなんです。

ですんで、就任承諾したことを証する書面として定款の記載を援用する場合には、当該取締役の住所の記載が必要だろうな。。。ってコトでございます^_^;

これが取締役会設置会社の場合ですと、発起人を兼ねた代表取締役に関しては、紙定款だと就任承諾書は不要、電子定款の場合は必要。。。で、取締役や監査役に関しては。。。これも本人確認証明書のモンダイがあるんで、住所の記載があるコトを前提として、紙定款だと就任承諾書は不要なんでしょうね~。。。で、電子定款の場合は必要。。。というコトでしょう。

。。。そっか。。。本人確認証明書の制度ができてから、紙定款での設立をやってないんで、ちゃんと考えたコトがなかったな。。。^_^;
ま、でも、理屈としてはきっとそうなるハズ!!。。。たぶんね。。。(~_~;)

次に合同会社の場合。

合同会社の場合には、原始定款が紙で作成されていたら、設立登記の添付書類として代表社員の就任承諾書は不要。。。でしたよね!?

じゃあ、電子定款だったら???。。。というコトなのですけれども、私見としては、電子定款だとしても就任承諾書は不要だと思います。

でもねぇ~。。。一部の法務局では、就任承諾書が要る!!。。。という取扱いがされているようなんですよ。

でね。。。最初はワタシ(と言っても、担当していたワケじゃないもんだから、ハナシを聞いた感想ですが^_^;)。。。「何をバカな!?」と思っていたんです。
だけど、ヨクヨク考えてみると、何となく自信がなくなってまいりまして。。。(@_@;)

皆さまは、そんなご経験がありますでしょうかね~??
次回へ続く~♪

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