司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

持ち回り決議

2009年10月19日 | その他会社法関連
今日は、持ち回り決議についてです。
えー。。。『持ち回り決議』という言葉が一般的に理解されているかどうかが分かりませんので、少し説明。

持ち回り決議というのは、読んで字の如くなのですが、書面決議のようなものです。例えば取締役のAさんが決議事項の提案内容を書いた書面を作りハンコを押す(ハンコは必須ではないのですが、決議内容を承認したよ~ということが分かるようにって意味です。)。それをBさんのところに持って行き、Bさんがハンコを押す、さらにCさんに。。。。みたいなことです。

「それって書面決議と一緒ジャン!」と思われる方いらっしゃいますよね~。
相当似ているのですが、ちょっと違います。 

持ち回り決議が認められるのは、取締役非設置会社の取締役決議です。取締役会設置会社ではできませんので、あしからず。
要するに会議体を構成する必要のない決議の場合にできるんだって考えて良いと思います。

で、書面決議と限りなく似ているのですけど、大きく違うのは、反対するヒトがいても良いことです。(反対するヒトなんていないから、結局同じじゃん!って言わないで~。。。)

結局どういうことかというと、持ち回り決議は、実際に会議を開催した場合のような決議要件で良く、かつ、一堂に会する必要がない点で書面決議と同じようになります。イイトコ取りって感じです。まぁ、元の有限会社を想像していただければ良いでしょう。

持ち回り決議をした場合、議事録のような書面の作成義務はありません。ですが、後日の証拠となるよう、書面を作成するのが一般的なんです。

そこで、一つのギモンがあります。
持ち回り決議には、おそらく「欠席」という概念がないと思うんですよ~。だって、会議じゃないんだから。そうすると、例えば意思表示ができない人がいたらどうするんだろ??というのがワタシの疑問です。
全員が賛成する必要はなくても、全員に回覧しなきゃいけない筈なので、もし仮に決議書に取締役全員の記名押印をするのだとしたら、それは全員ということになり、かえって面倒にならないのだろうか??? と思う次第です。

またしても、ヘンなところにハマッテしまった感がありますが、皆さんはいかがお考えですか?
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