司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

合併契約の承認時期 その3

2014年11月11日 | その他会社法関連

おはようございます♪

合併契約の承認のタイミング。。。。
ぶっちゃけ良くは分からないんだケド(@_@;)
少なくとも、今回、株主総会は書面決議ではなくて開催されるコトになっていて、このハナシをした時点では、すでに株主総会の2週間前を切っていました。
さらに、取締役会の承認もこれから。。。という状況でしたので、事前開示書類として、取締役会で承認済みの合併契約を開示することはできませんよね~。。。良いのでしょうかね~。。。と、説明してみましたら、「あっ!ホントだっ!!マズイっ!!」という感じになりまして。。。(~_~;)

結局、会社法上の正式な合併契約の承認決議は、存続会社の設立後とすることになったのでありマス。
ホントは、弁護士さんが「契約締結前(かつ、存続会社の設立前)に合併契約を承認できる」と仰った根拠がなんだったのか、とっても気になるのですケド、何となく、ウヤムヤになっちゃいまして。。。あ~あ、残念。。。(-_-;)
(取締役会の合併契約承認は、相手方が設立することを条件に行うコトができると思いますが、こちらも存続会社の設立後に改めて決議するコトになりました。)

しかし、当初のオハナシでは、相手方の設立前でもなんでも、「取締役会と株主総会の決議をしないといけないのだ!!」という点に変わりはないのだそうで。。。合併契約の承認、という具体的なハナシではなくても、少なくとも、大まかなスキームに関して株主の承認は得ておきたいと仰る。

なんでか??。。。
今回の手続きに際しては、プレスリリースをするので、その概略に関しては、予め公的に株主サン達(数社あります)の了承(内諾ではなく)を得ておきたい。。。そのための株主総会。。。なのだそうです。

個人的には、だったら、わざわざ株主総会という形式に拘らずとも、各株主サンの同意書みたいなモノで良いのじゃないの?と思うのですがね。。。ま、イロイロあるさ。。。^_^;

それと、合併契約の承認じゃなくなったんで、今回のハナシ。。。ホントのトコロは、株主総会で決議できる内容ではないハズですよね?
つまり、「現在設立中の会社と経営統合したいの♪ たぶん、合併することになると思うんですケド、合併契約の内容は後日改めて株主総会での承認をお願いしますね♪」 みたいなハナシですから、当然のことながら、株主総会で決議するコトができる「法令または定款に定める事項」には該当いたしません。
でも、「それでも良いからやりますっ!!」というので、一応、株主総会の決議をするコトになりました。

そういえば、ハナシは変わるのですケド、以前、許認可の関係で代表取締役の予選決議を3か月くらい前にやった会社がありました。
ご承知のとおり、代表取締役の予選期間は、せいぜい1か月程度、と言われていますから、こちらも、法律上の予選決議ではなくって、「内定」のような決議にしました。
この時も、「この時期だと予選できません」とお伝えして、会社サンは、「ぇえ゛~っ!!!そんなぁ~。。。(;O;)」と、かなり焦っておられましたが、役員サンの内定による開示って、上場会社でたまに見かけますよね。

発表するための前提で何らかの決議は取らないといけない。。。ケド、法律上は、そのタイミングでは決議できない。。。なので、法律上の決議を得るための事前の決議。。。のような感じなのかな~???

開示のタイミングと、法律上の決議時期。。。上手く行かない場合もあるようです。。。むずかし~。。。(~_~;)

コメント   この記事についてブログを書く
  • Twitterでシェアする
  • Facebookでシェアする
  • はてなブックマークに追加する
  • LINEでシェアする
« 合併契約の承認時期 その2 | トップ | 組織変更のハナシ その1 »
最新の画像もっと見る

コメントを投稿

その他会社法関連」カテゴリの最新記事