司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その1

2019年11月27日 | その他会社法関連

おはようございます♪

本日は、久しぶりに組織再編をテーマにしてみました。
もちろん、難しいハナシじゃないんだけど、今さら「ぇえええ~っ???」な疑問にぶち当たってしまいまして。。。(◎_◎;)
皆さまのご意見も是非お伺いしたいと思っております m(__)m

モノは、株式買取請求権にかかる通知・公告。。。であります(←お題のとおりなんで、お分かりでしょうけど(^^;))

 

今回のハナシの発端は、吸収合併でありました。
ケースとしては、至極単純、かつ、一般的なモノでして。。。完全親会社が完全子会社を合併する。。。というモノ。

子会社である消滅会社は、略式合併の要件を満たしておりますから株主総会決議は採らない。。。と。
一方、親会社である存続会社は、合併差損が出るために「簡易合併」はできず、合併契約を承認する株主総会決議を行うとのことでございました。

以前もオハナシしたかも知れませんが、ワタシが担当させていただく組織再編っていうのは、ほとんどはグループ内の組織再編なんですよね。
事業承継案件で、事業を第三者へ売却するために売却する事業だけを切り分ける会社分割も増えてきてはいますが、会社分割をする時点では第三者は出てきません。

 

でですね。。。組織再編をする場合には、基本的に株主に対して「株式買取請求権」が与えられていますよね。
。。。が、グループ会社間の組織再編に関しては、例えば「外部株主さん」がいたとしても株式買取請求権が行使される。。。ということは、ほとんどない。

もっとも、買取請求権を積極的に行使してもらいたい。。。っていう場合もあったりしますから、絶対行使されない。。。ワケではないですが(~_~;)

 

会社法施行当時は、今回のように完全親子会社間の合併であったとしても、子会社の株主(=合併の相手方でもある完全親会社)に対して株式買取請求権が与えられておりました。
だけど、これから合併しようとしてる相手方の会社が、(普通なら)株式買取請求権を行使するわけないじゃん!!。。。ってことで、前回の会社法の改正(平成27年5月1日施行)では、買取請求権が行使できる株主の範囲が大幅に狭められたのでございます。

 

簡単に言うと。。。会社法施行時において株式買取請求権を有しない。。。とされていたのは、株式会社同士の組織再編の場合、会社分割の分割会社の簡易分割のケースだけだったんですよね。
これが改正されまして、現在は(原則として)組織再編の相手方が特別支配会社(その会社の議決権の10分の9以上を有する株主(会社法468条))の場合や、簡易組織再編の要件に該当する場合には、全てその会社の株主には株式買取請求権はない。。。ということになりました。

この改正によって、株式買取請求権を行使することができる組織再編というのは、ぐぐっと減ったように思います。

 

ところがっ!!

株式買取請求権を行使できるケースは減ったものの、「買取請求権が行使できない」株主に対しては「株式買取請求権にかかる通知不要」というワケではない。。。のよ。。。(◎_◎;)
言い方を変えましょう!
株式買取請求権を行使できない株主に対しても、株式買取請求にかかる通知をしなければならないケースがある。。。。
(ただし、特別支配会社に対しては通知不要。。。(~_~;)。。。。なのデス。)

 

分かります???
何それっ!?。。。って思いません? (←ワタシだけかしら??(^^;))

なかなか複雑。。。というか、誤解を招きやすいですよね~。。。。続きはまた~♪

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