司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

非取締役会設置会社が取締役を選任した株主総会議事録 その2

2019年09月26日 | 役員

おはようございます♪

早速前回の続きでございマス!!

取締役会が設置されていない会社。。。
ワタシの場合、ほとんどは「代表取締役の選定は株主総会の決議による」。。。という会社でして。。。(~_~;)
なので、取締役の変更登記の際、株主総会議事録には代表取締役に会社の実印を押していただいておりました。
。。。で、会社の実印が押せない(=従前の代表取締役が株主総会議事録に出席できないなど)の場合には、議長及び出席取締役の個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付。。。という風にしていたんです。
もちろん、それで不都合だったことはないのです。

けれども、互選代表の会社が取締役を選任する場合には、常に、株主総会議事録に代表印を押す必要はないのですいよね?
だったら、会社の実印も、個人の実印も押されていない株主総会議事録が添付された場合っていうのは、互選規定のある定款を添付しないとダメなのかしら???

。。。などと考えたワケです (~_~;)

 

う~ん。。。でもなぁ~。。。そんな話は聞いたコトがないしなぁぁ~。。。

しばし悩んだのですケド、もう一度条文を読んでみました。今さら。。。ハハハ。。。
すると、ん??。。。61条4項と61条6項では、規定ぶりが違う。。。

 

4 設立(合併及び組織変更による設立を除く。)の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任(再任を除く。)による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
5 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする
6 代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役(取締役を兼ねる者に限る。)が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

 
いかがでしょう?
取締役の就任承諾を証する書面に関しては、取締役会非設置会社の場合は「取締役」、取締役設置会社の場合は「代表取締役」と、分けて規定があるのですケド、6項(代表者交代担保)に関しては、一律に「代表取締役」とされていますよね?
 
ということは??。。。61条6項の規定に関しては、「代表取締役の就任」の登記が申請されないケースだとすると、「取締役の代表権がどうのこうの」。。。ということは考える必要がないってことになるようです。
つまり、代表取締役の変更登記が申請されていないんだったら、株主総会議事録にはそもそも押印がなくっても良いってコト。。。なんでしょう(^^;)
 
何だか、えええええ~っ。。。そうだったんだ ???。。。な感じなのですケドね。
 
しかし、どうもまだモヤモヤしております。
次回へ続く~♪
 
 
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3 コメント

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初めまして (A太)
2019-09-26 17:08:18
初めまして、山形で司法書士をしているものです。
定款変更の議事録に関するヒントを探していて、本を読んだり、ネットに上げっている研修を聞いたり、先輩方のブログを読んだりしていたら、ネットで神保先生の講義を聴いた直後に、このブログを参考にさせていただいてました。

因みに、変更するのは目的、役員の任期、株券発行→不発行(平成2年設立)です。
内容が盛りだくさんなので、新旧の定款を別紙として添付する形でいこうかな、と考えています。

記事の内容とは直接関係ありませんが、新しい記事の方がお目にとまりやすいかと思って、こちらにコメントさせていただきました。
Unknown (charaneko)
2019-09-27 11:30:53
A太さん、コメントありがとうございました。

おっ♪ 山形ですか~♪
良いところですよね。
美味しいものもいっぱいで、大好きです。

「ネットで」ということは、Eラーニングを受講していただいたんでしょうかね?
アチラもコチラもありがとうございますm(__)m

株券不発行会社への移行に関しては、ワタシも定款変更案を別紙にしております。
チョコっと付け足しますと、会社法218条では、株主等に対して定款変更の効力発生日を通知することになっていますので、ワタシはあらかじめ定款変更日を定款変更案の附則として定めることにしています。
具体的には
「本定款変更の効力は、令和●年●月●日に生じるものとする」とか、「本定款変更の効力は、令和●年●月●日開催の臨時株主総会の決議と同時に生じるものとする」などです。

定款変更の決議事項ではないのですが、実質的に決めておかないと困るので(^^;)

ご参考になりましたら幸いでございマス。
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします!!
議長が署名するだけで足りる (みうら)
2019-09-28 19:30:04
だが議長は社長が通例だから駄目よね。

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