取締役の決定？！ その２

おはようございます♪

早速先日の続きです。

法務局からお電話はあったのですケドね。。。
「補正じゃないケド、後学のためにお伺いしたいの。。。」的なコトを仰いまして。。。ワタシとしては、「あらま♪　珍し～。。。ケド、そんな変わったコトがあったっけ？？」なんて、思っておりました。

内容はこんなコトでありました。

吸収合併消滅会社は吸収合併存続会社の株主サンでして、合併すると、消滅会社が持っていた存続会社の株式を存続会社が承継するコトになりますね。つまり、存続会社は自己の株式を取得することになるってコトでございます。

この自己株式は、前にもチョット書いたかも知れませんが、何故だか合併対価として使うコトもできる。。。らしい。。。(~_~;)
ど～して消滅会社から貰った自己の株式を消滅会社の株主に割当てて良いのか。。。？？？。。。イマイチ良くは分からないんですケドね。。。ま、とにかくその結論自体には特に疑義はないみたいなのです。

。。。で、クライアントさんに確認したところ、「その自己株式は使わずに、消却しちゃいたい」と仰る。
そこで、吸収合併が効力を生じるコトを条件として、合併に伴って消滅会社から承継する自己株式は消却するってコトになりました。
（ちなみに、合併新株は別途発行しました。）

。。。ま、これ自体はさほど珍しいことじゃないのですがね。。。その会社って、取締役会を設置していない会社だったんです。
。。。で、自己株式の消却ってモノは、これまで「取締役の決議」でやっていたのですけど、取締役会がありませんから、株主総会の決議で実施するコトになったのですよね。。。。（株主総会の招集決定が必要ですので、自己株式の消却に関しては取締役の決議も経ております。）

これ、ワタシとしては初めての（ような気がする）ことでして。。。実際、取締役非設置の会社が少ないからなのかも知れないケド、自己株式の消却を株主総会でやるなんて。。。大変珍しかったんですよね～。。。でも、別に特別なコトとも思えませんでした。

ところがっ！！
何と！引っかかったのはココだった。。。(＠_＠;)。。。のだそうです。

最初はね。。。何を言ってるんだかさっぱり分からなかったんですケド、つまり、取締役会を設置していない会社が自己株式を消却するためには、「取締役の決定」をしなきゃいかん！！！。。。というハナシらしい。。。

株主総会の決議じゃダメなんじゃないの？！。。。と言うんですよぉぉぉぉぉ～～！！！

なにそれっ！？
会社法の条文にそんなコトは一っ言も書いてませんケド！？
ど～してそんな話になるのよぉ？？？

。。。と、ココまでで、ワタシの言ってることがオカシイと思う方は手を挙げてぇ～♪♪♪

んで、次回へ続く♪