司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

議事録別紙のハナシ その1

2017年02月03日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は皆様のご意見を伺えればなぁ~。。。と思います。
よろしくお願いいたします m(__)m

先日、新株予約権付社債の発行の登記を申請したのですよね~。。。
ま、これ自体、そんなに頻繁にあるようなモンじゃないのですが。。。かなり変わった内容で、四苦八苦したのであります。。。
でも、とりあえず、内容のハナシはおいといて。。。^_^;

新株予約権付社債の発行手続きは、基本的に募集株式の発行と同じ。。。でありまして。。。一昨年の会社法改正によって、「総数引受契約」を締結した場合には、総数引受契約を取締役会で承認しなければいけなくなったじゃないですか??

ただ、普通の新株予約権の発行の場合って、総数引受契約はあまり使いません。
何故かというと、新株予約権の引受人相互間には「一緒に引き受けましょ♪」というキモチは一切ないから。。。(~_~;)

しかも、予定している引受人全員が引き受けるとは限らないですからね。。。
税務上のモンダイもありますから、契約書は必ずと言って良いほど作るのですケド、手続きとしては原則的な第三者割当てなのでして、契約書というのは、「募集事項の通知」と「募集新株予約権の申し込み」と「募集新株予約権の割当て通知」を兼ねたモノにすることが多いと思います。
従いまして、取締役会で決議しなければならない事項は、「募集新株予約権の割当決議」であって、「総数引受契約の承認決議」ではないというコトになります。

しかしながら、今回は純粋に「総数引受契約」を締結するというケースだったんですよね。。。珍しく。。。なので、モチロン、取締役会においては、総数引受契約(書)の承認をしたのであります。

その後。。。登記申請をする段になったのでありマスが。。。契約書。。。「分厚い」。。。(~_~;)。。。
そこで、取締役会議事録には、別紙として契約書が合綴されてはいましたが、「契約書の原本を添付するんだから、別紙は要らないでしょ」。。。と思い、ワザと原本還付をしなかったんですよ。

ちなみに、今回、同じようなコトをやる会社が2社ありまして、管轄法務局も異なっておりました。

そして登記申請から数日が経ち。。。法務局からのお電話。。。。「ドキ~ッ!!!」
もう!心臓に悪いったらない。。。(-_-;)

でもね。。。聞いてみますと、高尚なオハナシではないようで。。。「取締役会議事録に別紙が添付されてないんですケド。。。」という。
そりゃそうだ。。。ワザと付けてないのですから、付いているハズはないのですよ。。。(~_~;)

それで、これは「補正」なのだと仰るのでございます。

皆様どう思われますか??

バトルの様子は次回ご紹介しますね~(~_~;)

コメント (3)    この記事についてブログを書く
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3 コメント

コメント日が  古い順  |   新しい順
Unknown (関西勤務司法書士)
2017-02-03 22:32:38
いつもお世話になっております。すごくみなさんの意見が聞きたい質問で興味津々です。簡易合併の場合の契約書承認等、いろいろ敷衍できる問題提起かと思うので、小さい脳みそ使っていろいろ考えてみたいと思います
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Unknown (金子登志雄)
2017-02-05 10:21:57
合併契約の承認のときも同じですが、私も2重になるので議事録別紙は原本還付で省略します。
 合併登記の時は、合併契約書を先頭に添付するので何も言われないが、本件のような場合は、いわれる可能性もありそうですね。

 しかし、私は、「別紙」とあれば「別添え」と同じく、議事録に合綴されているとは限らないから問題ないはずだし、何十年前からこの運用で受理されてきたと反論します。おしらく登記所も補完資料が大部になるのが嫌で、この方法を歓迎してきたはずです。

 別紙1、別紙2とある場合は、原本にそれが記載されていないので、添付します。

 今回は前者ですから頑張ってください。合併契約の時と同じにしてくれと言えば、通じやすいかもしれません。
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Unknown (charaneko)
2017-02-06 18:21:43
関西勤務サン、金子先生、コメントありがとうございましたm(__)m

これに関しては、取扱いに地域差はないのかどうか、ワタシも色々伺ってみたいトコロです。

宜しければ、また続きを読んでみてくださいマセ♪
いつもありがとうございます!!
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