司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

属人的株式のこと その4

2020年03月18日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

前回はあれよあれよ。。。という間に横道にそれてしまいましたが。。。(~_~;)

属人的定めのうちの「株主総会における議決権」の定め。。。これ、種類株式でも同じような設計ができるのか??。。。。(*_*;
できるとすれば、会社法108条1項3号。。。いわゆる「議決権制限株式」なんだろ~な。。。。と。

ここまでは前回のハナシ。

。。。んで、議決権制限株式ね。
「株主総会において議決権が一切行使できない」とすることもできまして、コチラは「無議決権株式」と呼ばれております。
よくある使い方は、やっぱり、オーナー一族には議決権を持たせ、従業員持株会に無議決権を持たせる。。。というモノかと思います。

さらに、議決権制限株式については以前から何度か書いていますが、「役員選解任権付種類株式」を導入したい。。。という会社さんには、ワタシ。。。議決権制限株式をお勧めしております。

これも、事業承継がらみで使っているんですが、旧オーナーさんが「後継者に株式を譲渡するんだけども、まだまだ心配なので取締役の選任権だけは自分で握っておきたい。」と仰るのですって。

株式の名称的にも良さそうな雰囲気なんでしょうね(^^;)
ただし、大変に複雑な株式なのでワタシはおススメしたくない。。。( 一一)
そこで、普通株式には取締役選任議案の議決権だけを与えず、旧オーナーさんの持つ株式には取締役選任議案以外の議決権を与えない。。。というご提案をしています。

だったら、拒否権にしたら良いんじゃない???。。。とも思えますが、拒否権って、とても強い権利ではあるのですが、いかんせん「拒否(否決)することができるだけで、選任する取締役を決めることはできない」という弱点があります。
なので、やっぱり議決権制限株式の組み合わせが良かろう。。。。と思っているんです。どうかしら。。。(*'ω'*)

 

あ。。。脱線が長くなるんで、ハナシを戻しましょう(~_~;)

え~と。。。議決権制限株式は「議決権のあり・なし」は定められるし、議決権の有無の株主総会の議案ごとに定めることもできます。。。。。ケド。。。。全ての種類の株式に議決権を持たせつつ、議決権の数を株式の種類ごとに定める(議決権比率を変える)ことはできないんですよね~。。。(~_~;)
ここが「属人的定め」との最大の違い。

もっとも、株式の内容ということではないんだけど、株式の種類ごとに異なる単元株式数を設定することで、議決権の数。。。いわゆる「複数議決権」というモノが事実上実現できるのだ!!。。。と言われております。

例えば、普通株式は100株1単元、A種類株式は1株1単元。。。という感じですね。
(普通株式の議決権を1個と考えると、A種類株式の議決権は100個になるってコトです。)
複数議決権というよりも、普通株式の議決権を減らすワケですが、まぁ、ある程度の調節は可能なんでしょう。

 

で、ワタシは異なる単元株式の数を定める。。。ってヤツね。。。会社法施行直後に経験いたしました。
そのときは、「1株1単元」って単元株式なの??登記するのかしら???。。。なんか変だけどなぁ~。。。(◎_◎;)。。。と思っていましてね。

だって、1株1単元だったら単元未満株式って存在しないだろ~し。。。
つまり、会社法188条3項には、「単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならない」と定められていますけど、この意味するトコロは、全ての種類の株式が単元株式になるのか、はたまた、一部の株式だけを単元株式を設定することができるのか。。。というハナシ。

当時は、全ての種類の株式に単元株式数を設定するということで「1株1単元」と定めて登記もするってコトになったような気がしますが、最終的には導入しませんでした。
そこから月日も流れまして、やっぱり「1株1単元」は単元株式ではない。。。ということになったようです。
なので、「1単元株式の数:普通株式100株」とだけ定めれば良いということでゴザイマス。
ぃや~。。。ワタシが単に無知だったのかも。。。はぁぁ~(;O;)

とはいえ、種類株式で実現できるのはここまでなんでしょう。

一方、属人的株式の場合は、もっと細かい定め方ができるんだろうと思います。
例えば、「株主総会における取締役の選任議案については、株主Aが有する1株につき10個の議決権を有する」とかね。
議案と複数議決権の組み合わせができると、結構ベンリなんじゃないかな~。。。といつも思っております。

もっとも、さすがに属人的定めでは、拒否権付株式(=種類株式)のように、取締役会決議にまで口を出すことはできないようでゴザイマスけど。。。(~_~;)
当たり前か。。。

。。。というワケで、次回へ続く~♪

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