おはようございます♪
またまたしばらく間が空いてしまいました。。。(ーー;)。。。が(スルーして)先月(っ!!?)の続きでございマス。
え~。。。昨年の春ごろでしたかね。。。久しぶりに逆さ合併(完全子会社が完全親会社を合併するケースのことね)の案件を受託いたしました。
ま。。。いつものコトではありますケド、何とかかんとか終わりまして。。。そしたら、あまり間が空かずに次の「逆さ合併」が。。。。(~_~;)
けど「やったバッカリだからね~。。。バッチ来いっ!!」的なキモチでしてね。。。
余裕♪。。。と思っていたのですケド、「んんっ???」。。。気になるコトが。。。
えっとね~。。。親会社が自己株式を持っていたんですよね。。。(~_~;)
つまりどういうコトだ???
(@_@;)
結構混乱してしまったのですケドも。。。
具体的なケースに当てはめて考えてみましょう♪
X株式会社
↓ 100%
B株式会社(発行済株式総数120株(うち自己株式8株)) 消滅会社
↓ 100%
A株式会社(発行済株式総数95株) 存続会社
。。。という感じだと思ってくださいマシ。
AがBを合併しますと、Bが持っているAの株式95株はAが取得するコトになりマス。
これって、合併対価ウンヌンってことじゃなく、単に合併でBの資産・負債全部をAが承継するコトになるから。。。ってコトですよね。
しかし、そうなると、Aの発行済み株式総数95株は全部自己株式になる。。。。つまり、Aは株主のいない会社になってしまう。。。なんてコトはあり得ないんで、(実務上は)強制的にXに対して、Aの株式を交付しなきゃいけなくなる。。。ってコトでございマス。
さて、この時、合併によって承継した自己株式をXに交付することもできるんですケド、自己株じゃなく、別に新株を発行してもダイジョウブ。。。なんですね(ワタシは、何となく新株の方が好き♪)
もっとも、こういうケースでは、Aの株式は「B⇒A⇒X」という流れで、全部を親会社Bの株主であるXに交付するのが一般的だと思います。
けど。。。別にAの株式の一部は自己株式として残しておく(例えば、95株のうちの54株だけをXに交付)。。。ということもできるのに、やりませんね~。。。何故だかね~。。。(?_?)
でね。。。ハナシが横道にそれましたケド、Bの自己株が気になりません??
ど~も気になるのですケド、結局、こういうコトなのです。
(たまには条文を読んでみてください^_^;)
(以下略)
ワタシだけかも知れませんが、親会社が自己株式を持ってるってコトは、合併前に自己株を消却しないといけないのかしら???。。。とか、自己株に合併対価が割り当てられるとその株はどこへ行っちゃうのかしら???。。。とか考えてしまいますケド(え?考えない?(~_~;)。。。ぃや、考えるコトにしてください!)、結局、単に「合併対価を割り当てることができない」。。。ってコトなんで、放置しておいてOK♪。。。なのです。
あぁ~。。。そっか。。。株式交換なんかと混ざってるんだ。。。。(@_@;)
それから、新株の割当てですケドも。。。。合併の場合って、無対価が多いんですよね。とっても。
たまに、対価が発生することはありますが、その場合には、ちゃんと割り切れるように比率を出すんですよね~。。。。
なので、今回、「へっ?」。。。と思ったのは、割当比率のコトでした。
ムムム。。。。消滅会社Bの株主はXだけなので、別に考える必要もないような気がしますケド、「Xの所有するB株式112株に対して、A株式95株を割当てる」。。。。って?????
違和感ありすぎなんだけどぉ~っ!!!
。。。ま、普通はやりませんね。。。こんな割当ては。。。しかし、株主が一人しかいないのだし、割り切れなくても問題はない。。。はずっ!!
。。。と思いながら、合併契約書を作りました(~_~;)
(ちょっとヘンテコな規定になりましたが)
こんな、ど~でも良いコトで悩むワタシは、実は「おバカさん」なのかっ!?。。。。はぁぁ~。。。( 一一)。。。。次回へ続く~♪