司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

社外取締役、社外監査役である旨の登記の抹消 その1

2015年02月17日 | 商業登記

おはようございます♪

先週の土曜日は、京都会の講師にお招きいただきまして、役員変更登記関係のオハナシをいたしました。
京都の皆様、本当にお世話になりました。ありがとうございました m(__)m m(__)m

京都は良いトコロですねぇ~。。。
実は、ワタシ、京野菜が大好きでして、特に、春の筍は絶品です。
もちろん、お値段はそれなりに。。。^_^;。。。ではありますが、一度食べたら病みつきになってしまい、毎年筍の時期が楽しみなのです。

今回も、美味しいモノをたくさん食べさせていただきまして、ど~んと太って帰ってきました (~_~;)

講師の方は、たぶん、相変わらずあまり上手ではないのでしょうケド、今回は、時間配分は想定通りでしたので、その点は満足しています(←そんなの当たり前なんでしょうケドね~(>_<))。。。。が、反省点はてんこ盛りです。。。

クライアントさんにご説明するのと、講師として受講者の皆様にお話しすることって、似ていますからね。。。
講師が下手というのは、つまり、オシゴトの進め方もまだまだ。。。ってことか?。。。などと、考えてしまいました。

 

では本日のオハナシ。
すみませんね~。。。またまた横入りして、今日はまたしても会社法改正のコト。

新会社法では、責任限定契約を締結できる取締役等の範囲が変わりますね。
現在は、社外取締役や社外監査役(他にも契約できるヒトはいますケド、とりあえず取締役と監査役に絞るコトにいたします)でなければ責任限定契約が締結できませんが、会社法の改正後は、「社外取締役でない非業務執行取締役」や「社外監査役でない監査役」についても責任限定契約が締結出来るコトになるのでございます。

。。。んで、責任限定契約の登記も変わると言えば変わるのですが、コレに関しては、定款変更するかどうかは任意で(←社外取締役と社外監査役だけと契約が締結できれば良いのだったら、変える必要はないし、それ以外の取締役等と契約を締結したいのだったら定款変更すれば良いのだ。。。というワケです)、経過措置もございません。

。。。で、現在は、社外取締役や社外監査役の選任が義務付けられていない会社に関しては、この責任限定に関する定款規定があり、社外取締役等と契約を締結する場合だけ、「社外取締役(または社外監査役)」である旨の登記をしてくださいよ♪。。。ってコトになっていますが、そもそも、契約を締結するヒトが社外取締役と社外監査役には限られないのだったら、何も登記する必要はないじゃないの。。。ってことらしく、今回の改正では、責任限定契約に基づく「社外取締役・社外監査役」である旨の登記は登記事項から外れることになっております。

ただし、こちらも経過措置により、当該社外取締役及び社外監査役の任期中は、当該登記(「社外取締役又は社外監査役である旨」の登記の抹消)をすることを要しないとされてマス。

ハナシはチョット変わり。。。
先日、以前から「社外取締役に該当しない取締役と責任限定契約を締結したい♪」と仰っていた会社サンがございまして、3月に定時株主総会を開催されるとの連絡がございました。

そこで、「定款変更します?5月1日からになりますケド、定時株主総会で決議することもできますよ♪」。。。とお伝えしたのです。
ま、でもな。。。もう、一式ドラフトを準備されているのだし、議案内容も固まっているみたいだし、今回はやらないだろうなぁぁ~。。。だけど、一応、ご案内だけはしておけば良しっ!!。。。のような気持ちでした。。。

ところがですっ!!

「ありがとうございますっ!! 今回の定時株主総会で定款変更しますっっ!!!!♪」  というようなお返事がまいりましてね。。。。
え。。。やるの???。。。ほんとに~。。。???^_^;  
ビックリしました。
ワタシとしては、施行後の変更登記第1号になりそう。。。(*^_^*)

この会社サンは、社外取締役も社外監査役もわんさといらっしゃいますし、モチロン、登記もされています。改正後は、親会社の使用人等と兼務されている方々は、社外要件を喪失されることになりますが、今回の株主総会は会社法の改正前ですので、社外要件が変わるのは来年の定時株主総会後でございます。

ですので、現在、親会社から出向されている役員サンについては、来年の定時株主総会で社外性喪失。。。

今年定款変更しておけば、改正法施行直後に非社外取締役等と契約が締結できますし、現在社外要件を満たす方々については、来年の定時総会で社外性を喪失してもそのまま契約が継続できるってコトになるのですよね~。。。。
だけど。。。あれっ??

次回へ続く~♪

コメント (2)
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