組織変更のハナシ その３

おはようございます♪

組織変更の効力発生日を払込期日とする増資。。。
いくつか問題点があるような気がしてきました。

一つは、総株主の同意のコト。

合併等の他の組織再編において、手続きの途中で増資するというケースはたまぁ～にはあるんじゃないかと思います。
その際のモンダイの一つは、株主総会の承認です。
効力発生日に募集株式を発行するというコトは、新たな株主サンは合併契約等の承認の株主総会において議決権を行使することができないケド、それで良いのか？？？というハナシ。

しかも、効力発生日に株主になるのですから、反対株主の株式買取請求権も行使できません。

が、コレに関しては、その株主サンは、組織再編について了解したうえで出資するはずなので、株主総会で議決権を行使できなくても、手続上の瑕疵はないと解されている。。。と思います。

対して、組織変更の場合。。。

組織変更では株主総会の特別決議ではなく、効力発生日の前日までに株主全員の同意が必要とされていますよね。
この「株主全員」というのは、どの時点の株主なのか？？？というコト。
普通に考えると、「組織変更の効力発生直前の株主全員」なんじゃないのかな？という気がしますが、募集株式の発行による新たな株主さんは、効力発生日の前日にはまだ株主ではありません。

だったら、新たな株主サンは同意しなくても良いのか？？？と考えると、「それもダメよね～。。。(-_-;)」と思うのです。
。。。というコトは、先日、金子先生にもコメントを頂戴したように、組織変更の効力発生日には募集株式の発行はできない。。。と考えるか、あるいは、募集株式の引受人全員から、組織変更の前日までに「組織変更に同意する」旨の同意書を貰っておくか。。。ってコトになりそうです。

個人的には、効力発生日の前日までに、実質的に株主全員の同意が取れていれば、禁止するほどのコトでもないのではないかしら？？と思うのですケドね～。。。(＠_＠;)

それからもう一つ。

組織変更計画の記載事項には、組織変更後の社員の住所・氏名等を記載しなければなりません。
組織変更後の社員というのは、すなわち、株式会社の株主サンなのですケド、組織変更計画の作成時点で株主でないヒトを組織変更後の合同会社の社員として記載する。。。しかも、出資の価額も書く。。。ナンテコトができるのでしょうか？

株式会社の組織再編の場合はどうかな～。。。。？？と考えたトコロ、効力発生日に株主の移動があるコトって、実は結構ございます。
募集株式の発行もたまにはありマスが、多くは株式譲渡や株式交換ですね。

複数人の株主を効力発生日（またはそれまで）に１人にまとめ、その後に合併。。。というようなハナシです。
こういうコトも契約書には記載をすることがホトンドでして、例えば、「効力発生日において株主が○○のみとなっているコトを条件とする。」というような条項を入れたりします。

う～ん。。。。
初めのウチは、出来ないハズよね！？と、確信しておりまして。。。
でも、あれこれ悩んでいるうちに、禁止されてはいないのだし、組織変更計画の記載事項だけで、出来ないと考えるのは難しいかな？。。。という気がしてきました。

ただね～。。。
別の理由で募集株式を発行する方法は採用されなかったので、法務局への照会等はしておりませんで、結論は出ておりません。

結構気になっていますんで、ご意見をお寄せくださいね。

。。。というワケで、次回はもう一つの方法についてですっ♪