司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

書面決議による(代表)取締役選定の議事録 その4

2013年06月26日 | 役員

おはようございます♪

え~。。。現在、チョットバタバタでして。。。^_^;
さすが、やっぱり6月だわ。。。という状況でございます。
ブログも書き溜めるのは難しくなって参りましてね。。。なんか、支離滅裂なコトを書いてしまうかも知れず。。。はたまた、突然、お休みするかも知れず。。。突っ込んでいただくのは全くモンダイございませんケド、先に言い訳しておきますね~♪

では、昨日の続きです。

どうして条文を載せたのか。。。ってコトですが、ちょっと横道。

以前も書きましたけれども、取締役会非設置の会社の場合、「代表権付与」ってモノがございますよね。
例えば、取締役会を廃止して、従前は平取締役だったヒトにも代表権を持たせるようなケースです。
「取締役ABC代表取締役A」だった会社が取締役会を廃止して、代表取締役を別途定めないようなケースでは、BCも代表取締役になってしまいます。
しかし、これは代表取締役に「就任」するのではなく、「代表権が付与」されるんですよね。。。

つまり、代表権付与による代表取締役の登記は、「代表取締役の就任」の登記ではないので、商業登記規則第61条第4項の適用を受けないのだろうなぁ~。。。と思っております。

この点について、商業登記ハンドブック(P398)では、「代表取締役の選定行為がないから代表取締役の選定に関する議事録に係る印鑑証明書などは添付書類にならない。」というようなコトが書かれておりますケド、ワタシは、「就任の登記じゃないから」というのが直接的な理由なんじゃないか。。。という気がしています。
(別に松井先生に逆らうつもりじゃないんですよ。。。^_^;)

ま、とにかくっ!
代表取締役を選定しても、「代表取締役の就任登記がないモノ」と、「代表権付与の登記」は特別なんですね~。。。
はぁぁ~。。。。。(~_~;)

では次っ!

6.定款で「代表取締役は取締役の互選で定める」旨の規定がある場合の代表取締役互選書
互選した取締役が実印を押印

またしても、ちょっとハナシがずれますケド、互選の方法というのは法律上は定められていないのであります。
なので、取締役が集まって決議しても良いし、持ち回り決議をしても良い。
さらに、「互選書」というのは、そもそも会社法上作成が義務付けられた書面じゃございませんから、記載事項は決まってません。

ま、実際、ワタシも設立案件などで良くやりますケド、「いつ決めたのか」「誰が互選したのか」「誰が互選されたのか」。。。というコトが書いてあれば良いみたいなんですね。
つまり、取締役会の招集通知みたいに、全員に招集通知を出さないとダメっ!!的なコトはなく、例えば、取締役ABCがいる会社で、取締役ABが代表取締役としてAを互選して、ABが互選書に記名押印すれば良くてですね。。。仮にCには知らせずに勝手に互選しちゃっても、それはそれで有効らしい。。。という気がしています。

少なくとも過半数の一致は必要なんですけどね。。。
個人的には、やっぱりちょっとシックリせず。。。謎。。。。ナンです^_^;

。。。というワケで、なかなか終わりませんが、続きはまた明日♪

コメント
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