契約書の調印権限 その３

おはようございます_(_^_)_

え～っと。。。このハナシ。。。思い出したキッカケは、あるHPでのQ&A。
やっぱり、代表取締役じゃないヒトが調印した契約書があって、それが良いのか悪いのか、ってハナシでした。
「実務上、一般的じゃないでしょう。」とのお答えがされていましてね。。。ぃえ、ワタシ自身は大賛成なのですが、「そういえば、こんなこともあったっけね～。。。(^_^.)」と、懐かしく思い出したわけです。

で、法務局への相談結果ですけれども、「契約書の調印権限（＝契約締結の権限）があるヒトなのであれば、致し方なし。」とのお答えでありました。
つまりですね。。。契約書の調印権限が内部的に代表取締役以外のヒトに委譲されていれば、そのヒトが契約を締結することは何ら問題がなく、その契約は有効といえるってことです。
もちろん、契約当事者が「代表取締役との契約じゃないとダメ」と言ったとか、「契約書に押印するのは会社の実印に限る（＝印鑑証明書を提出する）」と約束したというような場合は、問題が残りますけれども、「双方納得のうえで、契約を締結したのなら別にいいじゃない！」と考えるしかない。。。

会社というのは、色んな場面で色んな契約を締結するのであり、会社分割の契約書だから特別と考えるのも難しい。。。ということですかね。

登記の場面で言うと、代表取締役以外のヒトが調印した契約書を有効と判断するかどうか、という点が問題になりますが、ソコは、「調印者に権限があるかどうかを法務局が確認するか（すなわち、調印権限を有することの証明書を添付を要するか？）」というハナシなのであり、契約書そのものは特に問題なしってコトでした。

ただし。。。原則としては、代表取締役にしてもらいたいけど。。。って感じでしたけどもね～^^;

そして、その契約締結（調印）権限を有することの証明書については、添付不要ってことでした。
ま、いつもの善解理論でしょう。。。

規模の大きな会社の場合、こういうことは起こりがちです。
契約は締結済みなのですから、簡単に訂正するってワケにはいかないんです。

。。。と言うわけで、そのケースに関しては、契約書の訂正等の必要はなく、調印権限を証する書面の添付も不要で、無事登記も完了いたしました。
会社法施行前のコトではありますが、この辺の考え方は変わっていないだろうと思います。

でも、決して一般的なケースではないでしょうし、法務局によっては「ダメ～ッ！」とおっしゃるかも知れませんね。ご注意下さいませ。
（こういうトコロは、東京は取扱いが緩やかな気がします。）

。。。なんてコトを思い出していたら、こういうのもありましたね。
こちらは、以前の記事にも書きましたけど、　⇒　ttp://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/96588fe5cafdff98daada0c33f21a769

契約締結の委任を受けた代理人が調印するケースです。

具体的にはこんな感じで記載されます。

＊＊＊＊
本店●●
商号●●
代表取締役●●
代理人住所●●
上記代理人●●　印（←代理人の認印）
＊＊＊＊

これも考え方としては同じってコトなのでしょうね。
代表取締役から委任を受けた代理人が契約書に調印するけど、その権限が内部的に委譲されているかどうかの証明書は不要。

代表取締役が調印していないと、ちょっと気持ちは悪いですけどね。。。^^;